日本证券交易法第1条规定，同法之目的乃为（日本）国民经济的适切运营和投资者保护，实现有价证券交易之公正，并使有价证券的流通更为顺畅。可见，肩负如此重任的日本证券交易法，不论对于研究，还是对于现实的（日本）经济社会，都是极其重要的一部法律。而对之进行研究，并将其内容对初学者进行简单易懂的解说，则是法律学者的责任。市面上已经出现了一些讲解日本证券交易法的体系书，在这些书中，对法律规定的宗旨、内容，乃至法律上的诸多问题进行了详细的论述。但是，即便可以获得详尽且高度的知识，但对于那些原本对日本证券交易法的基本构造并不理解的初学者来说，读之如砂上楼阁。本书是一本日本证券交易法的入门读物，是对法律的基本构造、法律的理念进行更为简单易懂的解说的读物，对中国读者有一定的参考价值。

　　作者简介

　　近藤光男，日本关西学院大学法学部教授、神户大学名誉教授，1978年毕业于东京大学法学部，研究领域：商法、公司法、企业组织法、金融法。曾任美国加州大学伯克利分校法学院客座研究员、日本司法考试审查委员、日本私法学会理事、日本股东代表诉讼研究会会长、日本法务省亚太公司法制研究会会长、日本证券经济研究所金融商品交易法研究会委员、日本交易所（JPX）金融商品交易法研究会理事、大阪证券交易所规制委员会委员长、大阪律师协会顾问。主要著作有：『商法総則?商行為法（第8版）』（有斐閣，2019年）、『株式会社法（第9版）』（中央经济社，2020年）等。

　　吉原和志，日本东北大学法学部教授，1981年毕业于东京大学法学部，研究领域：公司法、企业组织法、法经济学、经济政策、金融法。曾任日本法务省法制审议会会社法（公司法）修改专组干事、日本私法学会监事、法科大学院协会理事、日本大学评估与学位授予机构法科大学院认证评估委员会委员。主要著作有：『会社法（第5版）』（共著）（有斐閣，2005年）等。

　　黑沼悦郎，日本早稻田大学法学研究科教授，1984年毕业于东京大学法学部，研究领域：商法、公司法、企业组织法、金融法、证券法。曾任神户大学法学部教授、美国加州大学伯克利分校法学院客座研究员、日本金融厅金融审议会委员，曾获大隅健一郎赏。主要著作有：『アメリカ証券取引法（第2版）』（弘文堂，2004年）、『会社法（第5版）』（共著）（有斐閣，2005年）等。

　　译者简介

　　梁爽，华东政法大学国际金融法律学院副院长、教授，中共党员。华东政法大学法学学士、日本神户大学法学博士，师从日本商法权威专家近藤光男教授，研究领域：商法、公司法、证券法。曾在《中外法学》《法学》《政治与法律》《国际商事法务》等国内外法学期刊发表论文数十篇，译有《日本公司法》（第7版）、《日本商法总则与商行为法》、《判例法中的经营判断规则》、《股东代表诉讼的理论与制度改进》等多本著作。主持国家社会科学基金等、省部级课题多项。上海市首届青年东方学者、浦江人才，入选2019年度全国博士后科学基金资助者选介（全国百人）、上海市青年法学法律人才

编总论
章日本《金融商品交易法》的制定及其意义
节资本市场的功能及其规制
1.发行市场和流通市场
2.资本市场的规制
3.日本《金融商品交易法》的目的
第二节日本金融商品交易法制的历史
1.《证券交易法》的制定及其修改
2.日本《金融商品交易法》的制定及其修改
3.今后的课题
第二章金融商品的定义
节有价证券概念的功能及其定义模式
1.定义为有价证券后的效果
2.从前的有价证券的定义中的问题点及其应对
3.日本《金融商品交易法》中对有价证券的定义方式
第二节有价证券的内容
1.日本《金融商品交易法》第2条第1款的有价证券
2.有价证券表示权利
3.日本《金融商品交易法》第2条第2款各项规定的推定有价证券
第三节衍生品交易的定义
1.衍生品交易的种类
2.衍生品交易的构造
3.衍生品交易定义中的问题点
第四节金融商品概念的规定方法
1.有价证券的概念
2.金融商品的概念
第三章日本《金融商品交易法》的特色
节规制的手法
1.总论
2.行政规制
3.私法上的调整
4.违反日本《金融商品交易法》的私法效果
5.刑罚规定
第二节日本《金融商品交易法》和日本《公司法》
1.股东保护、公司债权人保护和投资者保护
2.有价证券的发行规制
3.持续披露（开示）制度
4.内部控制
5.企业收购的规制
6.内部人交易（内幕交易）规制
7.表决权代理委托书劝诱的规制
第三节日本《金融商品交易法》和日本《独占禁止法》
1.金融商品交易的竞争
2.金融商品中介服务的竞争
第四节日本《金融商品交易法》和市场规制法
第五节日本《金融商品交易法》和消费者法
第四章金融商品交易的构造
节金融商品交易和证券公司
1.发行人和投资者之间的交易
2.投资者之间的交易
3.衍生品交易
第二节开展金融商品交易的市场
1.金融商品交易所开设的金融商品市场
2.店头买卖有价证券市场及绿单市场
3.自营交易系统
第三节多样化的投资方式
1.获得投资建议的方法
2.全权委托投资的方式
3.集合运用资金的方式
第四节金融商品交易的IT化
1.有价证券的电子化
2.信息披露的电子化
3.书面交付程序的电子化
4.采用互联网方式的金融商品交易
第五节有价证券交易的国际化
1.发行市场
2.流通市场
第二编发行市场规制
章发行市场的构造
节发行市场的意义及其展开
1.发行市场的意义
2.股份的发行市场
3.公司债的发行市场
4.评级制度
5.资产流动化
第二节发行市场规制的必要性及其概要
1.发行市场规制的必要性
2.发行市场规制的概要
第二章发行市场中的披露规制
节有价证券申报制度的适用范围
1.总论
2.适用除外证券
3.有价证券的募集
4.有价证券的卖出
5.与组织再编（重组）相关的披露制度
6.申报的免除
7.适格机构投资者取得有价证券的一般劝诱
8.特定投资者等取得有价证券的一般劝诱
9.有价证券通知书的提交
第二节通过有价证券申报制度进行披露的内容
1.申报的义务人
2.申报的时期
3.有价证券申报书的方式
4.有价证券申报书的披露内容
5.有价证券申报书等的公众阅览及审查
6.申报效力的发生时期
7.有价证券申报书的修正
第三节发行登记制度
1.发行登记制度的概要
2.关于引入发行登记制度的讨论
3.发行登记的程序
4.发行登记的补充追加文件材料
5.发行登记书的修正
第四节特定有价证券的发行披露
第三章发行市场的交易规制
节证券发行过程的概观
1.股份
2.新股认购权(新股预约权)（ライツ·オファリング，Rights Offering）
3.公司债
4.发行市场中证券公司的角色
5.看门人的责任
第二节申报书提交前的交易规制
1.申报前募集或卖出的禁止
2.募集或者卖出的行为
3.被禁止的劝诱行为和被许可的信息提供及其边界
第三节申报书提交后的交易规制
1.规制的概要
2.劝诱所用的材料和表示规制
3.申报生效前的交易禁止
4.招股说明书的制作和交付义务
5.招股说明书的记载事项
6.发行登记制度下的招股说明书的制作、交付
第四章发行披露实效性的确保
节确保披露具有实效性的必要性
第二节行政程序
1.纠正虚假披露的行政程序
2.罚金（课征金）
第三节刑事责任
第四节民事责任
1.民事责任的意义和功能
2.关于有价证券申报书、发行登记书中存在虚假记载的责任
3.存在虚假记载的招股说明书的相关责任
4.存在虚假记载招股说明书、材料的使用者责任
5.将发行披露和持续披露进行整合后的影响
6.关于申报生效前的交易及不交付招股说明书的责任（日本《金融商品交易法》第16条之规定）
7.民事责任制度存在的问题点
第三编流通市场规制
章金融商品流通的构造
节在金融商品交易所上市
1.上市的意义
2.上市基准
3.终止上市
第二节金融商品交易的委托
1.总论
2.《受托合同准则》
3.买卖预定的种类
4.委托的手续费
第三节买卖的结算
1.买卖交易的种类
2.股票保管过户（转账）制度
3.证券结算制度的改革
4.《关于公司债、股份等转账过户的法律》
第四节信用交易、借贷交易、期货交易
1.信用交易的意义
2.委托保证金
3.涉及信用交易的其他规制
4.借贷交易
5.期货交易
第五节金融商品交易业者等的行为规制
1.总论
2.说明义务
3.适当性原则
4.日本《金融商品贩卖法》与日本《消费者合同法》
5.执行方针
6.金融商品交易业者以及其董事、监事等人员、商业使用人的禁止行为
7.冷静期制度
8.广告规制
9.外务员
10.其他的业者规制
11.一般投资者和特定投资者
第二章流通市场的披露
节流通市场披露的必要性
第二节持续披露制度的内容
1.披露义务人以及披露义务的消灭和免除
2.有价证券报告书
3.半年度报告、季度报告
4.临时报告
5.自我股票回购情况报告书
6.母公司等状况报告书
7.英文披露
8.临时披露（Timely Disclosure）
第三节关于披露内容的诸问题
1.连结信息的披露
2.部门信息的披露
3.将来信息的披露
4.MD&A的披露
5.公司内部治理信息的披露
6.基于国际会计准则（IFRS）的披露
第四节流通市场披露的实效性的确保
1.确认书以及内部控制报告
2.注册会计师、审计法人的审计
3.行政程序
4.刑事责任
5.民事责任
6.课征金
第五节面向专业投资者市场的交易和信息披露
1.制度的目的
2.特定交易所金融商品市场的开设
3.持续信息披露的特殊规则
4.面向专业投资者市场的资金融通
第三章不公正交易
节内部人交易（内幕交易）的规制
1.内部人交易（内幕交易）规制的意义
2.规制对象
3.作为规制对象的内部（内幕）信息
4.作为规制对象的行为（买卖等）
5.重要事实的公布
6.排除适用的交易
7.内部人交易（内幕交易）的刑罚和课征金
8.短线交易利差的返还
第二节操纵市场的规制
1.操纵市场的概念
2.规制对象
3.操纵市场的相关责任
4.以其他方法操纵市场
5.稳定操作
6.卖空
第三节禁止填补损失
1.规制的意义
2.被禁止的行为
3.证券事故的情形
4.制裁性规定
5.飞越式交易
第四节一般规定
1.日本《金融商品交易法》第157条的意义
2.日本《金融商品交易法》第157条的功能
3.民事责任
4.其他欺诈行为
第四章企业收购
节要约收购
1.要约收购的意义
2.强制要约收购
3.收购行为
4.条件的变更、撤回，应募股东的解除权
5.目标公司的意见表明
6.其他途径收购的禁止
7.特殊的收购
8.要约收购报告书
9.要约收购的相关责任
第二节股份大量持有的披露
1.股份大量持有的披露的意义
2.大量持有报告书的提交义务
3.大量持有报告书的披露
第四编金融商品交易业者
章金融商品交易业者
节注册的规制
1.注册是必要的行为
2.未注册的业者的规制
第二节开业规制
1.总论
2.种金融商品交易业
3.第二种金融商品交易业
4.注册要件
第三节财务规制
1.净资产额、营业保证金的规制
2.自有资本比例的规制
3.业务及财产状况等的披露
4.金融商品交易责任准备金的累积等
5.证券公司的连结监督规制
第四节业务规制
1.兼业的范围
2.关于兼业的行为规制
3.董事、监事等人员并公司职员的兼职限制
4.主要股东的规制
5.顾客资产的分别管理
6.退出时的投资者保护
第五节对金融商品交易业者的监督
1.行政处分和业务改善命令
2.对非金融商品交易业协会、金融商品交易所会员的业者的监督
第六节金融商品中介业者
1.金融商品中介业制度
2.业务规制
3.金融商品交易业者的损害赔偿责任
第二章金融机构和有价证券关联业务
节业务领域规制的框架和其宽缓
第二节金融机构从事的有价证券关联业
1.金融机构自身从事有价证券关联业的原则禁止
2.作为特例而被容许的有价证券关联业等
3.已注册金融机构的规制
第三节子公司从事的有价证券关联业务
1.金融制度的改革历程
2.子公司的相互渗入
3.弊害防止措施
第四节金融持股公司形态和有价证券关联业务
1.金融控股公司的解禁
2.金融控股公司的意义和规制框架
3.金融控股公司的设立等
4.业务范围规制
5.弊害的防止措施
6.金融控股公司的财务与监督
第三章自主规制机关
节金融商品交易所
1.金融商品交易所的组织
2.金融商品交易所的自主规制
3.金融商品交易所开设金融商品市场
4.金融商品交易所的上市公司规制
5.综合性交易所
第二节金融商品交易业协会
1.金融商品交易业协会的组织
2.对金融商品交易业协会的监督
3.金融商品交易业协会的纠纷解决
第三节投资者保护基金
1.何谓投资者保护基金
2.投资者保护基金的业务
3.投资者保护基金的运作管理和监督
4.破产程序和投资者保护基金
第四章他人的投资运用
节投资信托、投资法人
1.总论
2.投资信托
3.投资法人
第二节投资管理业
1.实施投资管理业的金融商品交易业者
2.行为规制的特殊规则
3.面向专业投资者的基金的特例
第三节投资助言（咨询）、代理业
1.《关于有价证券投资顾问业规制等的法律》的制定和统合
2.开展投资助言（咨询）、代理业的金融商品交易业者
3.业务规制
第五章金融商品交易的其他相关者
节评级业者
1.意义
2.注册制度
3.行为规制
4.金融厅的监督
5.罚则等
第二节清算机构
1.金融商品交易清算机构
2.店头（柜台）衍生品交易的集中清算
第三节纠纷解决机构
1.立法的原委和过程
2.纠纷解决机构的指定
3.纠纷解决程序的实施
4.投诉的处理
5.已认定的投资者保护团体
第六章金融商品市场的监视与监督
节金融产品行政管辖的变迁
第二节金融厅
1.准立法的作用
2.法律的执行
第三节证券交易等监视委员会
1.组织
2.法律的执行
第四节证券监督委员会国际组织
参考资料
一、法律法规名称的解释
二、判例集、杂志以及参考书
三、参考信息的相关链接

判例索引