一是严格根据我国现行证券法阐释证券法，覆盖了证券法的每一个法条，涉及法条原文时都用下划线进行标示。
二是吸收了相关的行政法规、部门规章、司法解释等规定，是法律适用和法教义学视角的展开，而不是以立法者视角的叙事。
三是重构了证券法的逻辑，搭建起了证券法的四梁八柱，理顺了法条与法条之间的关系，循序渐进阐释证券法的要义。
四是运用了大量的真实司法案例和证券市场上鲜活的事件，真实地触摸证券法的脉搏。
搭建“四梁八柱”“五力模型”逻辑体系
依托更加务实和综合的视角
吸收证券领域最新的司法案例和监管法规
涵盖北交所、证券虚假陈述司法解释最新内容
无论你是投资者、企业家、还是法务、律师，证券法都应该成为你的亲密朋友，并给你带去价值，证券法是证券市场的最大公约数，是最重要、最根本的证券市场的游戏规则。
证券法、法条原文、案例、虚假陈述、北交所、行政法规、部门规章、司法解释
何海锋，法学博士，现任职于天同律师事务所，执业领域为金融商事诉讼及仲裁。曾任职于中信证券股份有限公司、京东金融控股有限公司。担任最高人民检察院民事行政检察咨询专家（证券金融方向）、中国法学会商法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国政法大学民商经济法学院硕士研究生导师、中央财经大学金融学院硕士研究生导师和中国社科院金融法律与监管研究基地特约研究员等。兼任《银行家》杂志主持人、《财富管理》杂志编委、《风险管理》杂志编委、《环球财经》杂志特约编辑。 曾参与2018年度国家社会科学基金一般项目“基于大数据的金融监管法律制度研究”（18BFX137），全国股转系统“差异化表决权的理论与实践”课题（获课题评审结果第一名），中国人民财产保险股份有限公司灾害研究基金支持的“投资者保护视角下保荐机构先行赔付风险管理的制度构造研究”项目，中国证券业协会2019年度重点课题《债券违约情景下承销商虚假陈述民事责任及风险防范研究》（被评为优秀课题）。在人民日报、学习时报、金融时报、中国证券报、上海证券报、中国青年报、金融监管研究杂志、财经法学杂志、金融博览杂志、银行家杂志、环球财经杂志、金融市场研究杂志等报纸期刊发表学术论文、专业评论文章等100余篇。参与编写《证券法学》本科生教材（邢会强主编，中国人民大学出版社2020年5月第二版）。
导读: 让证券法成为通识………………………………………………………… 1
第一讲 房间里的大象———证券法总则 ……………………………………… 7
一、 四则案例叩开证券法的大门 ……………………………………………… 7
(一) 蚂蚁上市背后的证券法 …………………………………………… 7
(二) “原始股” 买卖触碰的证券法 …………………………………… 8
(三) 私募债交易中模糊的证券法 ……………………………………… 9
(四) 挺身而出保护投资者的证券法 ………………………………… 11
二、 证券法有什么用? ……………………………………………………… 12
(一) 证券法的立法目的 ……………………………………………… 12
(二) 如果只有一个目的 ……………………………………………… 15
(三) 证券法的初心和使命 …………………………………………… 16
三、 证券法管什么? ………………………………………………………… 19
(一) 并非所有证券都归证券法管 …………………………………… 19
(二) 我国证券法上的证券 …………………………………………… 20
(三) 当我们说 “证券” 的时候到底在说什么 ……………………… 23
四、 证券法怎么管? ………………………………………………………… 23
(一) 坚持 “三公” 原则 ……………………………………………… 23
(二) 坚持自愿、 有偿、 诚实信用原则 ……………………………… 25
(三) 坚持法治原则 …………………………………………………… 26
(四) 如果只有一个原则 ……………………………………………… 27
(五) 原则的适用 ……………………………………………………… 272
第二讲 从供销社到超市———证券公开发行与上市规则 ………………… 29
一、 李局长与 “好公司” …………………………………………………… 29
(一)
李局长的生意 ……………………………………………………… 29
(二) 两家曾经的 “好公司” ………………………………………… 30
(三) 公开发行上市的诱惑 …………………………………………… 31
(四) 从供销社到超市 ………………………………………………… 31
二、 证券的公开发行 ………………………………………………………… 32
(一) “公开发行” 的法定情形 ………………………………………… 32
(二) “200 人” 的问题 ………………………………………………… 33
(三) “200 人” 的例外 ………………………………………………… 34
三、 公开发行的注册制 ……………………………………………………… 36
(一) 什么是注册制? ………………………………………………… 36
(二) 中国式的注册制 ………………………………………………… 37
(三) 公开发行的豁免注册 …………………………………………… 40
(四) 擅自或变相公开发行证券的法律责任 ………………………… 41
四、 公开发行的类型与条件 ………………………………………………… 42
(一) 募集设立股份公司并发行股票的条件 ………………………… 42
(二) 公司首次公开发行新股的条件 ………………………………… 43
(三) 上市公司发行新股的条件 ……………………………………… 48
(四) 公开发行存托凭证的条件 ……………………………………… 51
五、 股票公开发行注册的程序 ……………………………………………… 51
(一) 报送申请文件 …………………………………………………… 51
(二) 申请文件中募集资金用途的特别规定及法律责任 …………… 55
(三) 预先披露 ………………………………………………………… 57
(四) 证券交易所审核 ………………………………………………… 58
(五) 监管机构注册 …………………………………………………… 60
(六) 公告募集文件并置备查阅 ……………………………………… 63
(七) 科创板上市全景路线图 ………………………………………… 63
(八) 注册的结果与法律责任 ………………………………………… 64
六、 债券公开发行注册的特殊规定 ………………………………………… 68
(一) 证券法上的债券: 应然与实然 ………………………………… 68
(二) 公司债券公开发行的条件 ……………………………………… 69
(三) 募集资金用途 …………………………………………………… 71
(四) 公开发行债券的申请文件 ……………………………………… 71
(五) 不得再次发行公司债券的情形 ………………………………… 72
(六) 公司债券发行的特殊规则 ………………………………………… 73
七、 证券公开发行的保荐与承销 …………………………………………… 74
(一) “保荐+承销” 的范围 …………………………………………… 74
(二) 保荐人的职责和法律责任 ……………………………………… 75
(三) 承销的范围与方式 ……………………………………………… 77
(四) 承销的结果 ……………………………………………………… 82
(五) 承销人的义务与法律责任 ……………………………………… 84
八、 证券上市 ………………………………………………………………… 85
(一) 上市申请与上市协议 …………………………………………… 85
(二) 上市条件 ………………………………………………………… 87
(三) 终止上市 ………………………………………………………… 88
九、 境外发行上市的特殊规定 ……………………………………………… 92
第三讲 “韭菜” 的平安经———证券交易规则 …………………………… 93
一、 证券交易的底线与红线 ………………………………………………… 93
(一) 谁在 “割韭菜”? ………………………………………………… 93
(二) 证券交易市场的两条线 ………………………………………… 95
二、 证券交易的底线: 基本规则 …………………………………………… 96
(一) 证券交易的场所 ………………………………………………… 96
(二) 证券交易的方式 ………………………………………………… 99
(三) 证券交易的形式 ………………………………………………… 101
(四) 证券交易的收费 ………………………………………………… 101
(五) 证券交易的监督与报告 ………………………………………… 103
(六) 以外币交易的特殊规定 ………………………………………… 1044
三、 证券交易的红线: 禁止的行为 ………………………………………… 104
(一) 从对象上禁止的行为: 非法发行证券 ………………………… 105
(二) 从主体上禁止的行为 …………………………………………… 105
1. 禁止证券从业人员炒股 …………………………………………… 106
2. 禁止证券服务机构和人员特定时期交易 ………………………… 108
3. 禁止传播媒介及其相关工作人员从事利冲交易 ………………… 109
4. 禁止证券市场特定机构和人员泄密 ……………………………… 110
5. 禁止特定职务人员利用未公开信息交易 ………………………… 111
6. 禁止违背客户真实意愿交易 ……………………………………… 113
7. 禁止特定人违法违规减持 ………………………………………… 114
8. 禁止内部人短线交易 ……………………………………………… 122
9. 禁止国资公司违规买卖股票 ……………………………………… 124
(三) 从行为上禁止的行为 …………………………………………… 125
1. 禁止内幕交易 ……………………………………………………… 126
2. 禁止操纵证券市场 ………………………………………………… 132
3. 禁止编造、 传播虚假信息或者误导性信息 ……………………… 139
4. 禁止违规出借证券账户 …………………………………………… 142
5. 禁止违规程序化交易 ……………………………………………… 144
6. 禁止资金违规流入股市 ……………
第四讲 “白骑士” 与 “野蛮人” ———上市公司的收购规则 ………… 148
一、 “宝万之争” …………………………………………………………… 148
(一) “野蛮人” 敲门 ………………………………………………… 148
(二) 寻找 “白骑士” ………………………………………………… 149
(三) 峰回路转 ………………………………………………………… 150
(四) 监管风暴 ………………………………………………………… 151
(五) 尘埃落地 ………………………………………………………… 152
(六) 余音绕梁 ………………………………………………………… 152
二、 上市公司的收购 ………………………………………………………… 153
(一) 收购与控制权 …………………………………………………… 153,
(二) 收购的方式 ……………………………………………………… 154
(三) 收购人 …………………………………………………………… 156
(四) 收购的法律依据 ………………………………………………… 157
(五) 收购的后果 ……………………………………………………… 158
(六) 反收购措施 ……………………………………………………… 159
三、 权益披露制度 …………………………………………………………… 161
(一) 收购与权益披露 ………………………………………………… 162
(二) 权益与权益披露 ………………………………………………… 162
(三) 权益披露的主体 ………………………………………………… 163
(四) 权益披露的交易方式 …………………………………………… 163
(五) 权益披露的股份 ………………………………………………… 164
(六) 权益披露的时点、 静默期和慢走规则 ………………………… 165
(七) 权益披露的内容 ………………………………………………… 166
(八) 法律后果 ………………………………………………………… 168
四、 要约收购制度 …………………………………………………………… 169
(一) 要约收购的概念和类型 ………………………………………… 169
(二) 要约收购的程序 ………………………………………………… 173
(三) 收购报告书 ……………………………………………………… 174
(四) 收购期限及限制 ………………………………………………… 176
(五) 收购要约的变更 ………………………………………………… 177
(六) 要约收购的同等对待 …………………………………………… 178
五、 协议收购制度 …………………………………………………………… 178
(一) 协议收购及信息披露 …………………………………………… 178
(二) 协议收购的履约保障 …………………………………………… 180
(三) 过渡期 …………………………………………………………… 181
(四) 协议收购转要约收购 …………………………………………… 181
六、 要约收购的豁免 ………………………………………………………… 182
七、 法律责任 ………………………………………………………………… 184
(一) 民事责任 ………………………………………………………… 184
(二) 行政责任 ………………………………………………………… 1856
八、 重大资产重组 …………………………………………………………… 186
(一) 缺席的重大资产重组 …………………………………………… 186
(二) 重大资产重组的界定 …………………………………………… 187
(三) 重大资产重组的步骤 …………………………………………… 187
(四) 重大敏感信息管理 ……………………………………………… 187
第五讲 强者的 “枷锁” ———信息披露专章 ……………………………… 189
一、 王府井股价暴涨疑云 …………………………………………………… 189
(一) 重大利好引发质疑 ……………………………………………… 189
(二) 免税牌照的背后 ………………………………………………… 190
(三) 内幕交易坐实 …………………………………………………… 192
(四) 未完的疑问 ……………………………………………………… 192
(五) 证券法如何规制信息? ………………………………………… 193
(六) 信息披露专章 …………………………………………………… 194
二、 法定信息披露的基本要素 ……………………………………………… 195
(一) 信息披露义务人 ………………………………………………… 195
(二) 信息披露的内容要求 …………………………………………… 196
(三) 信息披露媒体 …………………………………………………… 198
(四) 信息披露的监督管理 …………………………………………… 199
三、 具体的信息披露行为 …………………………………………………… 200
(一) 定期披露 ………………………………………………………… 200
(二) 股票的临时信息披露 …………………………………………… 202
(三) 债券的临时信息披露 …………………………………………… 204
(四) 董监高的信息披露义务 ………………………………………… 205
(五) 自愿信息披露 …………………………………………………… 207
(六) 公开承诺 ………………………………………………………… 208
四、 法律后果 ………………………………………………………………… 209
(一) 信息披露违法行为的民事责任 ………………………………… 209
(二) 新 《虚假陈述若干规定》 的修订要点 ………………………… 219
(三) 信息披露违法行为的行政责任 ………………………………… 231
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