上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）_中国证券监督管理委员会会计部编_9787509567487

　　《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》在我国企业会计准则及国际财务报告准则规定的基础上，并参考其他相关规定，通过对百余个具体的案例提出分析性意见，旨在帮助资本市场参与者进一步了解我国企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，并在此基础上作出有效的专业判断。全书分为13章，在每一章中，每一个具体的案例就是一节的内容，由案例背景、会计准则及相关规定、案例分析等内容构成。

　　《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》：
　　本案例中，该股权转让合同已经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权，并已经A公司的股东大会通过，假定不需要经过B公司的股东大会审批，则此项条件已满足。
　　2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。该条件要求判断收购交易是否需要经过国家有关主管部门审批，如果需要，是否已经获得批准。股权交易由于涉及被投资单位的股东变更，需要考虑公司登记管理条例的相关要求是否得到满足，如涉及某些特殊行业、外资、国有企业、上市公司等情形之下，还需要考虑相关行业监管部门、商务部、国资委、证监会、交易所等的审批情况。例如，《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》明确指出，“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效”。
　　本案例中，应了解该交易所需获得的批准文件是否已经取得。
　　实务中常常见到这样的情形，所有的批准文件都已经获得，但尚未完成营业执照变更，工商变更登记尚未完成。那么，工商变更登记是否属于国家有关主管部门的审批程序呢？根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要审查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因此，工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效，也可能并不影响购买方对被购买企业实施重大影响（某些情况下，购买方可能在工商变更登记完成前即有实质性权力参与被投资方的经营决策，详见下文第5项判断标准的分析）。但是，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）的相关规定，从提交申请到换发营业执照最长不超过75日。股权交易中，应可以合理预计其是否能够取得工商变更登记的审批，如果提交申请后在正常期间内未收到相关部门的反馈，则需要了解其原因，并评估该原因是否会对判断构成实质性障碍。
　　3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。该条件要求判断参与购买各方是否办理了必要的财产权转移手续。作为购买方，其通过购买取得对被购买方的股权，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，在控制权转移的判断中，通常还会考虑购买方是否已经实质上接管了被购买方的财产。在购买联营企业的交易中，财产权转移手续可能更多地体现为购买方在被收购企业的股东身份。一般而言，被收购公司对公司章程和股东名册进行变更后，收购公司即能在法律上行使对被收购公司的股东权力，一般可视之为办理了财产权转让手续。
　　4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%]，并且有能力、有计划支付剩余款项。该条件主要也是从风险和报酬的角度来进行分析，一般而言，在非关联方交易的情况下，交易双方的风险报酬转移常常会与价款支付同步进行，因此，价款的支付情况常常能够体现风险报酬的转移情况。
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