在复杂动荡的商业环境下，很有必要让经济与管理专业的学生们了解高管、董事会中的董事、股东与投资者之间的关系。

　　这本公司治理领域的**著作为阅读它的每位学生和商务专家提供了一个必不可少的指南，本书共分五大部分，即公司、股东、董事、管理者与国际治理，全方位地帮助读者掌握那些基本的公司治理概念。

　　本书是这本经典著作的第五版，包括了更多的思考题；精辟地分析了*新的企业失败案例和有关争议；本书的*大特色是以金融危机中的机构和企业为例，分析了多家知名公司治理失败的原因（包括雷曼兄弟、通用汽车、美国运通、时代华纳、IBM和英国石油公司等）。

引言

第1章 什么是公司？

公司组织、目的和权利的定义

公司组织的演化

公司的目的

比喻1：作为“人”的公司

比喻2：作为复杂适应系统的公司

公司的决策“道德”吗？

公司负有责任吗？

指导公司行为的三种外部机制：法律、市场和绩效衡量

“法律约束范围内”是什么意思？

市场检验：绩效衡量

均衡：吉百利模式

EsG：环境、社会、治理——一种分析投资风险和价值的新方法

量化非传统的资产和负债

未来发展方向

小结和讨论

注释

第2章 股东：所有权

定义

所有权的早期概念

公司的早期概念

双重权利：个人的权利和公司的权利

公司的再造：20世纪90年代的东欧

美国公司的演进

公司组织的基本因素

股东权利的构成

所有权和控制权的分离（1）：伯利和米恩斯

分散的股权

所有权与控制权的分离（2）：接管时代

唤醒沉睡的巨人

股东监管和反应的框架

所有权和责任

卖还是不卖：囚徒困境

机构投资者都是谁？

世界上最大的资金库

公共养老基金

美国州、郡、市雇员联合会

联邦雇员退休系统

私人养老基金

沉睡巨人的苏醒：治理问题中的股东代理议案

聚焦董事会

对冲基金

综合体：Hermes基金管理公司

投资于行动主义

新模式和新范式

“理想的所有者”

养老基金作为“理想的所有者”

“理想的所有者”足够了吗？

小结和讨论

注释

第3章 董事：监督

英美董事会简史

他们是谁？

谁领导董事会？董事长与首席执行官两职分离以及首席董事的出现

多样性

会议

与股东沟通

审计委员会的特殊职责

所有权／薪酬

《萨班斯一奥克斯利法案》颁布后的变化

董事会的职责：法律框架

董事会的议程

董事会职责的演变：接管时代

受托标准和特拉华州因素

董事在危机中扮演的角色

董事会对管理层实施监督的限制和障碍

信息流

现实障碍：时间和金钱

公司丑闻的年代——董事会开始要求更多

董事所需信息一览表

谁来经营董事会？

第22条军规：前cEO担任董事，进退维谷的境地

董事辞职

CEO继任

董事的任命

董事会有效性的制约和障碍——来自股东的监督

胡萝卜：董事薪酬和激励

大棒（1）：投资者是否能通过更换表现不佳的董事或者控诉行为违背信托

责任的董事来确保或提高董事会的独立性？

能否通过选举程序追究董事责任？

大棒（2）：因未保护投资者利益而引起的诉讼——审慎义务及忠诚义务是

否可以强制执行？

未来趋势

小结和讨论

注释

第4章 管理者：绩效

引言

我们需要什么样的首席执行官？

最大的挑战

风险管理

管理者薪酬

股票期权

限制性股票

是的，我们有好的例子

股东所关注的几种薪酬分配方式

未来方向

CEO的任职合同

CEO继任计划

《萨班斯-奥克斯利法案》

《多德-弗兰克法案》

员工：薪酬和所有权

员工持股计划

蒙德拉贡与对称性：员工、所有者和管理者的集合

结束语

小结和讨论

注释

第5章 跨国公司治理

作为公共利益代理人的机构投资者

国际公司治理网络

全球公司治理论坛

国际管理评级机构

世界银行和七国集团

全球碳项目

可持续发展报告的共同框架

争取通用的语言

展望

小结和讨论

注释

第6章 后记：最后的思考和未来的发展方向

跨越国家的界限

政府作为股东：为公众利益代言的机构投资者

注释

　　《公司治理（第五版）/经济科学译丛》：

　　GAAP是一种语言，通过这种语言，公司的资产和负债被记录在资产负债表中并且它们的作用在利润表中得到体现。会计以数字的形式反映当前的业绩；通过对一套固定数字技术的综合使用，会计人员能够准确地描述企业的长期经营情况。会计规则非常重要，因为证券交易委员会（SEC）、纽约证券交易所（NYSE）和其他管理单位要求公司拥有“已审计财务报表”。这些规则的目的是保证披露的内容处在一个一致水平上（假如以最小化方式的话）。他们一般是在一段时间里针对那些对公司有用的东西测量一次。

　　GAAP与现实情况之间的差距会产生具有深刻影响的结果。例如，在金融危机的早期，政府的反应是希望使用7000亿美元的资金把“受损资产”从银行手中剥离出来。财务会计准则委员会（法SB）的一个决定使得银行在确定自己资产的价值时变得更容易（允许它们进行“重大判断”），公司决定保留这些资产并直接接受政府的资金注入。尽管法SB是完全独立于任何政治干扰的专门设计的一个独立机构，但这些规则还是在国会的压力之下匆匆通过了，并且它们还受到源于银行的压力。

　　即使没有会计的专业判断，人们也有足够的灵活性和空间去解释通用会计准则，从而使得会计师事务所可以为企业提供更有创造性的会计处理方式并相互竞争，而且许多企业都会雇佣对它们最有利的会计师事务所。记住这些将非常重要。实际上，会计是一种商业，一个竞争的行业，并且它的一个特征是为企业难题寻找解决方案。由于这个原因，数字可能就不是外部评价者所希望的“事实”。

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