中国企业重组案例：制造业专辑·上_丁友刚_9787811228250

这套“企业重组案例丛书”是由作者在多年的教学过程中积累的案例汇编起来的。共包括七辑：第一辑主要汇编了2007年以前的中央企业重组案例；第二、三辑主要是2007年以前制造业的重组案例；第四辑主要是2007年以前第三产业的重组案例；第五至七辑是按年划分的，其中第五辑主要是2007年我国企业的重组案例，第六、七辑是2008年我国企业的重组案例。希望这套丛书能对中国经济发展过程中所发生的大量企业重组事件做一些记录。因为这套丛书来自于教学实践，所以更希望这套丛书能够为教学和学习企业并购重组课程的师生提供一份可资参考、交流和讨论的资料。

　　摆在大家面前的这套“企业重组案例丛书”是我多年来在教学过程中积累起来的。最初的目的是想通过让同学们自己编写和讲解这些案例，学会搜集资料、整理资料、讲解案例以及点评别人的案例。随着几年教学的积累，案例越来越多，于是我萌发将其汇编成辑，以便与国内同仁们交流分享的想法。这个想法得到了东北财经大学出版社的支持——东北财经大学出版社多年来致力于中国财经学术和教育类图书的出版工作，并且不遗余力。
　　中国经济目前仍然处于高速发展阶段，企业重组事件异常活跃，几乎每一天都有企业重组的事件在上演。这当中有着丰富的学习和研究素材。我们在教学过程中，通常都是选择一些比较有典型意义的重组案例，让同学们去搜集资料，并根据我统一设计的框架去整理资料。然后，每位同学将自己所作的案例在课堂上报告，接受其他同学的点评和提问。课后，我带着同学逐一修改他们写作的案例。这样，可以让同学们在资料搜集能力、专业写作能力、综合分析能力、报告和评论能力等多个方面都得到一定的锻炼。同时，也让同学们了解到各个行业的发展状况、企业的发展状况、重组的过程与动机、重组的财务结果、股票市场对企业重组的反应以及重组定价、重组融资、重组支付、并购会计等财务学和会计学的知识和协同效应、纵向整合、规模经济、战略考虑等经济学和管理学方面的知识。多年来，教学效果反应良好。
　　截至目前，我们已经积累了148个这样的案例。根据这些案例的特点，我们将其分成七辑出版，其中，1993-2006年间的典型企业重组案例按照专题汇编成第一辑至第四辑，2007－2008年间的重组案例按照时间汇编成第五辑至第七辑。具体地说，第一辑为中央企业专辑；第二辑和第三辑为制造业专辑（上、下）；第四辑为第三产业专辑；第五辑为2007专辑；第六辑和第七辑为2008专辑（上、下）。
　　改革开放以来，特别是近20年以来，中国企业发展波澜壮阔。我们有幸在学习和欣赏这道美丽风景的同时，采撷到了其中的几朵浪花。希望通过我们的工作，能对中国企业发展过程中的精彩片段作一些点滴记录。因为这套丛书来自于教学过程，所以更希望这套丛书能够为从事企业并购重组课程教学和学习的师生提供一份可资参考、交流和讨论的资料。

　　所谓协议收购，是指收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
　　所谓要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司的所有股东发出全面收购要约。
　　与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。
　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，以下四种情形可以豁免要约收购：一是上市公司实际控制人未变的，如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变，南钢股份的实际控制人已经从南钢集团转变成由复星集团控制的南钢联合，显然不属于此类豁免的情形；二是上市公司面临严重财务危机，从目标公司南钢股份2002年的年报来看，其业绩良好；三是发新股；四是法院裁决。对于南钢联合来说，由于在其设立过程中，南钢集团以持有的70.95％南钢股份股权进行出资，相当于将该部分股权转让给南钢联合，已经超过了30％的限定，同时南钢联合不符合豁免要约收购的条件，因此南钢联合必须对南钢股份的所有股份进行要约收购。
　　虽然《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定，即监管部门可根据市场的发展做出其他豁免情形的认定，但显然南钢联合并没有尝试提出豁免申请。在这种情况下，复星集团通过南钢联合采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。另外，复星集团采取这个措施也有其他的考虑：要申请豁免要约收购义务，不仅难以得到批准，而且光是审批程序就要3个月以上，而采取要约收购方式，只需30天时间即可完成收购。
　　6.2南钢股份要约收购对证券市场的意义
　　作为国内资本市场上的首例要约收购，南钢股份的要约收购将促进证券市场兼并业务的进一步发展。在上市公司的收购过程中，其实很多都涉及要约收购，要完全满足申请豁免要约收购义务的情况是比较少的。复星——南钢的合作收购模式，将给市场带来参考作用，能够被许多潜在的收购者所学习，从而促使收购重组行为更趋活跃，甚至将来可能会出现在要约收购中互相竞价的情况。
　　南钢股份流通股的要约收购价与二级市场价格之间存在着相当的差价，此差价一方面使流通股股东不愿意卖给收购方，从而使收购方财务压力大减；另一方面还使流通股股东相信，既然收购方敢在此价位接盘，那么现价离股票的内在价值应该不远，后市理应看好。从另一个角度来看，收购方对目标公司的流通股股价也要有相当的控制力，否则一旦股价失控，则收购方将面对大量卖出的流通股。

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