第一部分 想融资？先了解资本市场
　　如果给各国资本市场画像，那国与国的气质肯定不同。中国资本市场在管制色彩浓重的历史背景下，孕育出了性格迥异的两个孩子：A股和新三板。不过在这个故事里，没有兄弟相残的桥段，有的只是二者如何协作，共同撑起企业融资这片天的情节。在共同的蓝天下，企业有了“四象限”，投资机构有了图谱，也有了境外资本市场竞争的身影。
　　第二部分 新三板不完美？也许不是缺点
　　新三板稚嫩，新三板年轻，所以新三板不完美是正常的。在不断的试错中，在百家争鸣的激辩里，我们看到了新三板的成长，看到了新三板的潜力，也看到了希望。希望总是好的，新经济企业在观望，真投行在培育，新生态在生长。没别的，请多给年轻人一点儿时间！
　　第三部分 见天地、见众生、见自己
　　作为企业，要想在资本市场上长袖善舞，就需要内外兼修。对内，需多学习、善总结、勤实践，在自身升级的同时也要掌握许多必杀技。比如，如何有效估值？如何卖股票？对外，一路打怪升级的道路并不平坦。遇到问题不要怕，要学会见招拆招，比如“三类股东”；遇到新事物不迷茫，要善于结合国情因地制宜，比如新三板可转债；遇到战略抉择不武断，比如是否IPO。
　　第四部分 投资这件事儿
　　投资向来都是知易行难的，就好像武林高手，光有秘籍不练功不行；光练功没有秘籍也不行。那既有秘籍，又好好练功了，总行了吧？还不行，不跟各地的高手比武，怎么知道这功就练成了呢？因此，心法、理论、实战，缺一不可。此外，残酷的一点，就是毫无捷径可走。只有经历了时间的洗礼，经历了九九八十一难，投资才敢说取到了真经。

本书原创内容非常多，用深入浅出的文字和形象细腻的图表，帮助读者理解诸多的金融理论与市场实践。本书第一部分相当于金融市场学，俯瞰资本市场；第二部分相当于注册制金融市场学，扫描金融世界；第三部分相当于企业融资学，洞察天地众生；第四部分相当于中国股权投资学，讲述资本的爱恨情仇。由此可见，本书是私募机构合伙人和投资总监的案头必备，是未来数年里深度刷新读者认知的一本生动且经典的金融市场学教程。

一门生动有趣的新时代金融市场学。不仅原创了许多大开脑洞的理论，比如“四象限”“颗粒度”“市值含壳率”等，还讲述了沪深交易所、港交所、新三板等市场丰富多彩的投融资实践。

　　自序一
　　青春各自美好，一生要靠国运
　　在别人眼里，我的成长一路都挺顺利的：刚上学，“文革”结束了；小升初，赶上县一中多年来第一次面向全县招生，我作为于家河小学的两个幸运儿之一进入了县里的最高学府，并一路读到高中毕业；高中毕业，又以优秀的成绩进入南开大学金融系就读，那时候南开大学在家乡的形象可不是今天这个排名，我们小学的校长很早就告诉我们中国有三所大学：清华、北大和南开。而且说真心话，当时不知道金融为何物，就是希望将来能做经济工作而已，没预期金融业在未来的几十年间发生如此大的进步。
　　大学毕业时，我又以优秀毕业生的身份分配在中国投资银行天津分行，并作为主要筹备人员建立投行系统唯一的一个证券部，开启了自己的资本市场生涯，并在以后分别进了券商、信托历练，一直到自己创业从事私募股权投资业务。
　　有没有惊险和不满呢？其实还是有很多的，比如高考前夕一个月，我放在教室的所有教材一夜之间不知去向，这个案件至今是个谜，只能推断是有嫉妒我的同学下了黑手，出事之前我的高考模拟考试成绩很好，数学语文两门课程可以超出县里第二名50分。但是事件对我的影响很小，倒是感受到了很多老师和同学对我的关爱，有些同学帮我凑出好多本教材供我复习，高考结果还是很不错。
　　刚入大学时也有一段时间挺不习惯，一是当时南开的校区老旧，不够漂亮，觉得自己报考得有点儿亏；二是在高中时自己是个有光环的优秀学生，进入大学，全是优秀的学生，比我更有光环，我多少会有点儿自卑。比如第一堂英语听力课，硬是一句都听不懂。还好经过几个月，自己调整好了心态，努力学习，积极参加学校的各项活动，二年级以后逐渐成为一个活跃分子。
　　我也承认我是个挺顺利的人，但是分析原因我觉得是因为骨子里的我是个随遇而安的人，对自己缺少规划，走到哪里都挺容易满足，所以是幸福感比较强的人。
　　随遇而安有个天大的好处，就是心态不封闭，容易接受现状，并迅速干一行、爱一行。爱是可以产生巨大动力的，你会自己跟自己较劲，让自己全身心地投入这个行当，努力吸吮营养，快速成为业务能手，并乐此不疲。你的努力总会获得大家的认可，这种认可会激发出更大的动力去努力学习和工作，形成良好的正反馈和正循环。
　　刚入银行的前两个月，要做不少粗活累活，比如给成麻袋的旧国库券剪角盖章，跟着师傅去小窗口卖新国库券，还要练习一些基本技能，比如点钞，我都挺快活地训练，觉得总是个技能，后来在营业部我是做过现金柜台复核岗位的，那时候点钞机不普及，大钞必须手点，我应付两个接柜的前台完全没有压力。筹建证券部的过程中，要撰写设立证券部的可研报告（彼时设立证券部需要人民银行金管处审批，需要很多申报材料），没有可参照资料，就绞尽脑汁冥思苦想。证券部设立后，行情一好委托柜台就排长队，自己必须努力练习小键盘，那时的计算机运转速度也没有今天这么快，一串数字敲进去，手已停，然后看着数字一个一个在屏幕上蹦出来，看得身边一位退休的老处长直夸我是业务能手。自己偶尔被换到别的岗位，只要排队，外面股民就会操着天津口音高喊“换小高！”这种激励是让人非常享受的。
　　跳槽到上海后，转型从事投行是非常偶然的，那时公司手提电脑有限，要确定抢到可以签约的项目，才会给项目组一台手提，我是受差遣给我从事投行的师傅胡东良送手提电脑时被他扣留做助手，才从事的投行工作，在那段住在项目现场的日子里，自己趁师傅休息时间翻看项目建议书，学习《中华人民共和国公司法》，熟读投行“红宝书”，迅速使自己跟上节奏；以一定要找出错别字的心态查看审计报告的附注，迅速理解会计科目间的勾稽关系，以便能跟会计师和评估师对话。那段时间我的收获很大，不仅对财务的理解突飞猛进，甚至达到可以背诵《中华人民共和国公司法》很多法条的地步。
　　后来我转型信托，再从事私募，到今天深入研究新三板，可能都跟自己的随遇而安有关系。所以，随遇而安如果从贬义来说可能是缺乏远大志向，从褒义来讲也许叫脚踏实地，前进的路上没有坦途，接受现状、面对困难、勤奋学习、勇于实践可能是进步的不二法门。
　　随遇而安的性格可能跟自己早年的农村生活有关，出生在20世纪70年代，“文革”还没有结束，母亲很会过日子，忙时吃干，闲时喝稀，一年到头家里没有断过顿，跟同村很多家庭比起来，就觉得很幸福，就觉得很多苦日子挺容易接受，比村里其他同龄人强多了。
　　除了自己是个随遇而安的人，我觉得自己也是个糊涂的人。
　　有些场景下，可能别人寒暄之余是话里有话，而我往往没有反应，或者要过很长时间，才忽然意识到人家其实在表达什么。
　　商谈合作时，我都力图先把事情促成，有些一时搞不清楚的就用大家都能接受的词句替换一下。不是不认为话讲清楚不对，是我总觉得“蛋糕”有了大家才有得分。意识里天上已经掉下一块“蛋糕”，大家如果不讲后续的持续且尽力的投入，只想着把成果分得一清二楚，这样的隐患不小。
　　内部利益分割上，我也是尽量自己糊涂一点，不跟团队抢“蛋糕”，只要我一直愿意帮助大家拿到更多激励，大家自然跟我的合作就多，大家完成好了，总会有我的，我想算总账的话我应该不会亏。
　　有没有过别人眼里的飞扬跋扈呢？也是有的，就是年轻时思考问题不周全，站在自己小团队的立场上，觉得很多事情特别容易取舍，会怪别人为什么不配合？怪领导为什么不支持？自己走上领导岗位后，掌握信息和思考问题更全面一些，就理解为什么有时取舍不那么容易的原因了。所以自己开始学习更柔和一些，开始做团队中的润滑剂，大家只要齐心协力，其效果会比一堆黏合不在一起的强者效果好很多。
　　在证券和信托工作时，都有带普通员工（甚至是淘汰员工）组成的队伍的经历，创业了，公司不可能有太多的财力去挖能力极强的人，挖来了估计也留不住，我会很努力地审视内部资源，适当调配，激发大家活力，发挥每个人的长处。我深信：招不到独当一面的人，就把可以当一砖一瓦的人砌成可以独当一面的墙，这堵墙会更忠诚、更可靠！事实上多年以后，跟我在一起的团队里走出了很多公司的高管、业务骨干、知名分析师，我很为他们骄傲。
　　前几天看电影《芳华》，我写了几个字的感想：青春各自美好，一生要靠国运。我觉得我们这辈人总体是非常幸福的，因为我们赶上了中国盛世，赶上了中国行大运！我们的进步和成功离不开这个大背景，我们自己也不要辜负这个大背景，应该努力奋进、应该主动弘扬正能量。
　　就我自己而言，1992年毕业赶上了邓小平南方谈话，开启了中国资本市场大时代；2003年转型信托时，《中华人民共和国信托法》才公布两年，开启了中国财富管理大时代；2005年股权分置改革，使私募股权的退出有了现实基础，所以2007年创业，我进入了划时代的PE市场；而2013年股转系统的设立，在中国资本市场版图上增加了一块大大的补丁，这其实是个全新的市场。它既不同于A股，原A股二级市场的成熟经验简单搬过来会水土不服，也不同于原私募股权市场，一级市场经验简单照搬也会栽跟头。基于原来的经验，慢慢理解这个市场，由浅入深地体会这个市场，循序渐进地实践这个市场，方为正解。假以时日，这个新市场会给大家很多新的机会。
　　我自己平常会把点滴想法写成百字短文，当作日记，留给自己看，虽然有对有错，但毕竟是自己思考的过程。近两年来，思考和实践中对新三板给予了极大的关注，也有幸把一些想法在“新三板文学社”公众号发出，既然是日记和感想，随笔的味道就很重，不成体系，有时甚至前后矛盾，好在出自真心，不用抄袭别人，也不怕别人非议。非常感谢布娜新鼓励我，给我策划整理，并添加了他自己非常多的有益的思考，使之更完整、更有逻辑、更有分量，可读性更强。没有他的加盟和努力，我的那些想法可能永远是日记。感谢南开大学金融学院范小云教授在百忙之中为本书作序，把我朴素的思想升华到理论高度。
　　在此要特别感谢我的家人，我既不太会照顾自己，也不太会照顾别人。自毕业后就远离家乡，母亲故去之前，因身体抱恙，多年卧床，是哥哥嫂子、姐姐姐夫替我尽孝照顾母亲，现今父亲年事已高，不习惯来大城市居住，依然是哥哥姐姐在膝下尽孝。自己的孩子出生下来，我也几乎不操心，是外公外婆和太太主动承担了照顾孩子的重任，感谢家人对我的包容、对家庭的付出。
　　同样感谢这么多年跟我在一起打拼的团队，是你们的宽容让我经常觉得我总是忙并快乐着，我觉得我们还可以快乐地做很多事情，取得很多成就！
　　2018年3月
　　高凤勇
　　自序二 春非我春，夏非我夏
　　1.何处安放我的三观
　　作为一个80后，我的经历没什么特别，如果要回顾的话，许多80后也会在其中看到自己的影子。我作为85前的80后，出生时虽没赶上婴儿潮，却赶上了独生子女政策。没有兄弟姐妹的陪伴，80后一路的成长是个孤独又三观尽毁并不断重建的过程。
　　为什么说三观尽毁呢？引用网上那个很著名的段子，“读小学时大学不要钱，读大学时小学不要钱；上学时工作是分配的，毕业时得自谋职业；没挣钱时房子是分配的，挣钱后发现根本买不起房；没进入股市的时候,傻瓜都在赚钱;进入股市后,才发现自己成了傻瓜。”未来，许多80后的生活图景很可能是：延迟退休，照顾四个老人，养两个孩子，最后再帮两个孩子带四个孙子。
　　这样的成长经历很容易使80后挂上“愤青”的标签，这不奇怪。我在20多岁的时候，也有过这样的“至暗时刻”，委屈、不满、愤恨、抱怨，时常怀疑人生。前段时间朋友圈刷屏的张泉灵说的没错，“时代抛弃你的时候，连句再见都不会跟你说。”
　　如果不想被这个快速的时代列车甩下去摔个狗啃泥，除了奋力追赶、逆水行舟之外似乎也没有其他碾压现状的选择。我想，这就是我们这代人的宿命。乐观地看，这样的命运也没什么不好的。我们活一辈子，可以经历前人几辈子都经历不了的事情。当然，焦虑是必然的，区块链还没搞明白呢，已经有人通过比特币、空气币赚得盆满钵满。面对焦虑，有人选择抱怨和愤恨，有人选择解决焦虑。在我看来，学习是可以缓解焦虑的。生活在和平年代的我们无疑是幸运的，我们有安静的书桌，就看你愿不愿意读书了。
　　书读得越多，越能体会“相互矛盾的观点在头脑中并行不悖”这一奇妙体验。这种体验虽无关立场，但使人上瘾，使人欲罢不能，使人有交流的欲望和冲动。在求知欲的驱使下，在现代科技提供的便利中，我们有了微信群，我们有了社团生态。在我们一群人的小社团“新三板文学社”中，有对时事的热评，有对现状的揶揄，也有观点和立场的交锋。
　　交锋使人有更开放的心态，也有更多意料之外的收获。比如，通过共同的朋友郑培敏先生，我结识了高凤勇先生。老高是一位学习能力极强的70后金融业从业者，他的观点和文章，于平和中凸显力道，于简单中蕴藏洞见，以不变应万变。自然而然在钦佩中，我发现了我们一些殊途同归的理念，找到了共鸣之处。
　　于是有了这本书，这本书将我们两人的作品打碎，该删的删，该加的加，重新梳理逻辑，需要重新写的部分，就踏踏实实重新写，绝不敷衍。也许冥冥之中缘分使然，这本书是一个70后和一个80后思想交锋产生的化学反应。这个化学反应既是柔和的，也是激烈的，同时也是创新的和颠覆的。
　　在创作这本书的时候，作者均恪守了三条准则：
　　第一，尽量真实，尽量客观，不带主观色彩；第二，能用数据说话的，能用图表说话的，绝不省略；第三，化繁为简，能用大白话说明白的绝不虚张声势。
　　本书是一个70后和一个80后精心打磨的产品。不光有许多新鲜有趣的观点，还有许多自创的理论，以及40多张自己做的图表，都是为了力争将复杂的事情简单地、通俗地告诉读者。
　　对我们二人来说，这是我们的第一本书，处女作的分量非同小可。因为我们深知，笔有千斤重，文章要真实。
　　2.“自下而上”的世俗理性
　　1974年诺贝尔奖获得者哈耶克（F.A.Hayek）曾经在《知识在社会中的应用》说过：我们必须应用于解决具体问题的知识从未以集中或者整合的方式存在，而是以彼此分离的个人拥有的不完整和经常相互矛盾的知识片段方式存在。
　　原文翻译的拗口，下面用大白话给大家解释一下。知识，从来都不是成体系存在的，相反，知识的诞生过程是零散的、片段的，甚至是相互矛盾的。千千万万的普通人，在生活中、在生产中，总结出来的经验和知识，需要不断地去粗取精，去伪存真，不断地证伪、否定、创新，再不断地轮回。这个过程，是没法预先设计的客观实践，没有哪个站在高处，全知全能的神能看到这一切，都是“自下而上”的，这也就是“摸石头过河”的精髓所在。
　　每当巨变来临的时刻，人类历史均无章可循，也无从制订周密的计划。但好在每当事物发生巨大变化时，总是有这个领域的个别人，在某个局部感受到变化。而目前的新三板不也是如此吗？
　　中国是一个每天都迎来巨变的伟大国度。面对过去的不确定性，中国古人凭借独有的历史积淀与实用主义，无论一统或战乱，将华夏基因传承至今。而如今深谙此理的中国人则迈向了更高的舞台，通过谦卑和虚怀若谷的精神，与包容的世界一道繁荣发展。
　　纵观中国历史中的改革，都是不伤及原有制度下的崭新创造，唯有拿捏好利益分配之间的分寸，改革才能保证顺利进行。我们国家无论是企业股份制改革还是证券市场的股权分置改革，很多改革的举措也许并无统一纲领指导，都是在基层和前沿阵地试错摸索出来，然后渗透和分散到其他地区和领域。如果没有接地气的草根主义和落地的实用主义，改革就缺乏一种摸着石头过河的勇气。
　　前沿阵地的战士们总会第一个摸到过河的路，改革设计者们则不断针对底层实践去粗取精，去伪存真，总结成功经验和失败教训，再不断纳入法律保护的总框架和顶层设计中来，往往出奇制胜，无往而不利。
　　3.新三板的使命
　　中国资本市场从诞生之日，就是中国经济改革的前沿阵地，有力地推动了中国社会资源配置朝着更有效的方向前进。中国资本市场即将走完第三个十年，出现了一系列深刻变化：市场规模迅速扩张，融资功能显现，交易日趋活跃，法律不断完善。
　　但问题也是有的，A股虽然完成了许多历史使命，推动了国企和大中型民企上市，满足了其并购重组的需求，使其通过行业整合做强做大。但A股的缺陷也是明显的，上市公司结构偏传统，无法适应新经济公司的特点。在中国经济转型的时代浪潮中，多层次资本市场应运而生。中小微企业的融资问题和规模扩张需求，为新三板的建设提供了发展机遇。
　　A股拥有最先进的交易制度和最落后的上市发行制度，而新三板拥有低门槛、便捷的挂牌制度和多元的交易制度。新三板海量的规模和年轻的岁数，注定意味着它可以站在A股巨人的肩膀上，不断试错，成为中国中小微企业、新经济最佳的试验田。从这个意义上说，新三板类似于一个中国资本市场的终极形态。
　　因此，我们会看到，新三板虽然是个小众市场，但是新闻不少，每天有大量自媒体报道。这意味着新三板未来必定会开启多层次资本市场的新生态，挂牌企业、投行、研究、投资、媒体、FA等参与方都会有不同于以往的玩法。而本书，旨在为大家梳理我国多层次资本市场的逻辑，对比A股与新三板的异同，二者既是一种区别，又是一种融合。当然，大部分的笔墨会落在新三板这里，探讨改革、探讨未来。此外，我们针对企业和投资机构撰写了专门的章节探讨实务，干货满满。
　　总之，虽不能面面俱到，但求无愧我心。挂牌企业也好，投资机构也罢，抑或是新三板的参与方或从业者，相信你们从本书中都会有所收获。
　　4.致谢
　　正如奥斯卡的颁奖礼一样，感谢环节虽在意料之中，却常常令人动容。
　　我首先致谢的对象是高凤勇老师，高老师的勤奋挽救了我的惰性，他是这本书的灵魂人物，没有高老师，就没有这本书。参与本书创作的还有荣正咨询董事长郑培敏先生、中科沃土董事长朱为绎先生、新三板个人投资者（外号新三板死多头）周运南先生、新龙脉控股创始合伙人王雨荍女士、洪泰赋能基金CEO冯志先生；滦海资本合伙人赵莉女士参与了本书第六章第一节关于新三板投行内容的阐述；滦海璞舆投资管理有限公司总经理李畅先生参与了本书第八章第三节关于内控方面的阐述。另外本书中部分数据和图表由力鼎资本周聪、李鹏宇、韦莉以及滦海资本张凯丽、钱镇和实习生高心悦统计整理。
　　本书还要感谢的是合作中带给我收获的新三板董秘们和总经理们，比如“董秘一家人”创始人崔彦军先生、上陵牧业董秘沈致君先生、万绿生物总经理印维青先生、凌志软件董秘饶钢先生以及某新三板公司前董秘陈琦胜先生，还有新三板名媛会创始人唐洁女士、名媛会成员路晶晶女士、甘蔚女士、陈雪骐女士、徐晓阳女士和陈淑娟女士。本书中关于董秘的观点都是从与他们的直播录制中提炼出来的。还有和我同龄的张可亮先生和任佳伟先生，虽是同龄人，但他们的眼界、智慧和见识远在我之上，在工作中给予我很多帮助，为本书贡献了很多智慧。另外还要感谢联讯证券新三板研究院的彭海先生，他为本书提供了一些研报和数据方面的支持。当然，还有很多人给本书提出了宝贵建议，请宽恕我在这里不能一一列出。
　　最后，我要隆重感谢我的家人，从我出生开始，父母就作为我坚实的后盾伴我成长，而我的妻子则任劳任怨地为本书的架构提供了独特思考和艰辛劳动，也为本书的最终成型提供了一切必要的保障。
　　现在的新三板虽然冷，但我们这些从业者的心仍旧是热的。实现理想的道路从来不平坦，希望选择新三板的你们、我们，大家一起坚持，并能笑到最后。
　　2018年3月
　　布娜新

　　高凤勇，力鼎资本创始合伙人，CEO；滦海资本创始合伙人，董事长；20余年资本市场从业经验，南开大学金融学院专业学位硕士校外导师，曾任多家上市公司董、监事、独立董事。
　　布娜新，80后财经专栏作家，财经评论员，新三板资深研究人士，新三板知名社群组织发起人

序章 金融不虚，资本不虚

第一部分 想融资？先了解资本市场

第一章 中国资本市场图谱
第一节 资本市场基本模型
第二节 基本要素：企业与投资者
第三节 图谱中市场的两大主角

第二章 虎啸龙吟：资本市场话语权之争
第一节 从区域发展不平衡说开去
第二节 让人爱恨交加的A股
第三节 新三板会改变什么

第三章 外面的月亮更圆吗
第一节 香港创新板——新三板最大的竞争对手
第二节 纳斯达克不是中小企业的天堂

第二部分 新三板不完美？也许不是缺点

第四章 内因主导
第一节 挂牌企业素描图
第二节 挂牌企业质量差吗

第五章 外因优化
第一节 老生常谈的定位问题
第二节 分层制度的合理性
第三节 舶来品做市制度
第四节 流动性不要对标A股

第六章 新三板的未来
第一节 新三板是资本市场的新生态
第二节 新三板研究如何化解尴尬
第三节 新三板未来畅想

附：股转系统领导讲话
李明：新三板改革将持续深化下一步将推进精细化分层与条例制定
隋强：新三板相当“年轻”下一步将着力推进精细化分层

第三部分 见天地、见众生、见自己

第七章 打铁不忘自身硬
第一节 理解核心竞争力
第二节 因势利导，顺势而为
第三节 融资技巧
附：新三板企业融资路演的8个锦囊妙计

第八章 车到山前必有路
第一节 “三类股东”不是洪水猛兽
第二节 如何用好新三板可转债
第三节 新三板企业要不要IPO

第四部分 投资这件事儿

第九章 心法篇
第一节 偏信则暗，兼听则明
第二节 无招胜有招

第十章 理论篇
第一节 市盈率不能“一刀切”
第二节 “壳”的全景剖析

第十一章 实战篇
第一节 投资方法论
第二节 私募投资实操
第三节 Pre-IPO像个围城
第四节 七嘴八舌话投资

参考文献