私募地产投资基金投资运作全流程法律实务解析_段永强_9787509398012

本书以指导和服务私募地产投资基金实际工作和符合监管合规为出发点，全面、系统阐述并分解了中国现阶段私募地产投资基金的运作，即募、投、管、退的全流程。在基金募集阶段，详述了特定对象确定程序、投资者风险承受能力评估、产品风险评级、投资者适当性匹配、基金管理人和基金宣传与推介、基金风险揭示、合格投资者确认、签署基金合同、投资冷静期以及期后回访确认等标准化募集程序。在基金投资阶段，详述了项目信息收集、项目立项、尽职调查、撰写可研、投资决策、签署协议、交割放款以及投后管理、投后退出等投资全流程。在投后管理阶段，详述了运营监管、信息披露、风险预警、模拟复盘以及增值服务等投后管理的主要工作。在退出阶段，详述了基金退出的各种方式以及不同的方式下的不同处理方式和退出的其他注意工作。

私募地产投资基金，顾名思义即以房地产及其相关权益为投资方向的私募地产投资基金。中国证券投资基金业协会发布的《有关私募投资基金业务类型/基金类型和产品类型的说明》将私募地产投资基金定义为从事一级房地产项目开发的私募投资基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产投资基金。实践中，私募地产投资基金的投资范围与中国证券投资基金业协会定义的投资范围有很大区别，其投资范围有一级开发、二级开发、物业收购、物业改造、旧城改造、棚户区改造、房屋按揭银行余款、租金收（受）益权、项目公司股权收益权、其他收（受）益权、REITs份额权益、私募投资基金份额以及可能出现的债转股（主要针对地产开发企业）等，投资范围非常广泛。鉴于中国持续多年的房地产二级市场的迅猛增长以及高溢价、高回报，现在中国市场上比较成熟的私募地产投资基金管理公司主要在从事房地产二级市场的投资，投资房地产一级开发项目的私募地产投资基金管理公司相对较少并且规模较小。从私募地产投资基金投资方式来说，私募地产投资基金管理公司广泛采取债权模式（2018年1月12日，中国证券投资基金业协会发布的《中国证券投资基金业协会私募投资基金备案须知》已经基本禁止债权型投资，但2018年4月中基协会长洪磊在中国母基金百人论坛上的讲话指出，将针对股权、债权、收益权三类投资，推出有针对性的备案须知，明显又释放出可以做债权型投资的信号，债权型投资如何操作现在尚未可知。）股权模式、夹层模式、并购模式以及受让收（受）益权等方式进行投资，但受市场形势、投资风格、风险偏好、政策导向多重因素的影响，不同的公司对上述投资方式有不同的偏好，各种投资模式在基金管理公司业务中所占的比重也有较大的区别。总的来说，私募地产投资基金从事债权投资的比较多。从私募地产投资基金投资期限来说，有短期投资（半年）、中期投资（一年到三年）、长期投资（三年以上），投资期限与投资方式、投资风格、风险偏好、市场环境、投后能力联系比较紧密，债权投资期限相对来说中短期比较多，基金管理人风险偏好比较低，主要寻求稳定收益。股权投资相对来说中长期比较多，基金管理人风险偏好比较高，主要寻求高额回报。从私募地产投资基金投资物业的类型来说，有住宅地产、商业地产、办公地产、物流仓储地产等。不同的物业类型对资金的成本、期限、规模、投资方式等强度的要求不同决定了募集资金来源的差异。

总体来说，中国本土私募地产投资基金发展的时间并不长，管理能力还比较弱，但发展的速度很快并涌现了一批优秀的私募投资基金管理公司。在这些基金管理公司中，有单纯的市场化独立运作的基金管理公司，也有依托母公司房地产开发企业的基金管理公司；有单纯的民营企业，也有许多中央企业所属的基金管理公司。不同的股东背景决定了这些基金管理公司获取项目的能力、获取资金的能力、与项目方的议价能力、与资金方的议价能力、项目投后的管控能力、项目出现风险时的处置能力的巨大差异，进而决定了基金管理公司风险承受能力和生存发展空间的巨大差异。在市场化优胜劣汰的过程中，一大批优秀的基金管理公司和投资经理脱颖而出，为自己在市场上占据了一席空间。基金管理公司最终依靠的还是主动管理能力和募资投资能力，长期依靠母公司输液的基金管理公司因为长期的依赖性和寄生性会导致后天发育严重不良，在优胜劣汰的市场竞争中能否生存以及生存的效果具有不确定性。同时，从金融风险的角度来说，具有直接或间接控股关系的房地产开发公司与基金管理公司不可避免的会进行业务合作，实践中甚至存在基金管理公司只为股东房地产开发公司的项目提供融资、进行输血的情形。这种自投自融与关联交易的业务模式无疑存在巨大的利益冲突和道德风险，基金管理人及其房地产开发公司极有可能相互串通损害投资人的利益。因此，如何公平保护投资者的合法权益并对此种类型的基金管理公司进行规制，是监管机构面临的一个重大问题，相信监管机构会对这种基金管理公司给出具体的规范。

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