前?? 言
“这是一本能解决实际问题的书！”湖南的一位律师朋友说。她表示，
她看了很多股权方面的书籍，但很多要么过于条款化，要么无法提出针对
多元化场景下的实际解决方案。而本书以管理学角度来看待股权的种种，
用了一种相对容易理解的视角。
本书看点
（1）这是一本系统解释股权名词的书，即用即查。“股权”是最近几
年才“流行”起来的名词，在股权立法不健全，股权相关词汇的定义不够
规范的情况下，我对常用的股权词汇做出界定和说明，这对股权咨询行业
具有重大意义。
（2）这不仅是一本有关股权的书籍，更是一本创业指导手册。创业过
程中的重大事件基本离不开股权的身影。因此本书在以股权为线索的描述
中，对公司注册流程、企业发展战略、代理记账、增资、融资与投资等做
了详细描述，以创业者关心的问题为核心，将股权串联起来。
（3）干货十足。本书有理论、有故事、有实践、有作业，整体安排较
为合理。以易懂的创业问题开头，以实际发生的 15 则故事做渲染，然后
引入股权设计的核心要素，最后以企业家作业结尾。
（4）内容有深度，独创股权设计十步法。股权设计重点在于预防，预
防就是提前布局和提前做好股权的风险管理。我每年辅导数百家企业股权
咨询案，对于企业会遇到什么问题，这些问题有什么样的风险都有清晰的
认知，因此本书很多的总结都是经验之谈。
创业的 100 种“死法”
创业有超过 100 种“死法”，比如，股权分配不均，创业合伙人职能
高度重合，商业模式天然缺陷，资金链断裂，没有市场需求，核心团队矛盾，
被竞争对手超越，成本失控，管理失控，产品质量不过关，地震、洪水等天灾，
多元化业务，找不到投资，国家政策管控，为上市而上市，长期战略混沌，
家族企业诟病，国企转型困境等。还有更奇葩的死法，比如总经理意外死
亡 而 导 致 公 司 解 散， 一 场 洪 水 把 公 司 冲 垮 了， 公 司 被 副 总 私 下 转 移 成 空
壳等。
虽然创业如此“艰辛”，但这并不妨碍企业家的奋斗精神，幸福都是
奋斗出来的。创业是一种生活，创业是一种特别的人生，创业是一种信念。
因此，让公司可持续发展是企业家的第一要务，持续学习更是企业家必备
的能力之一。
“创业尚未成功，合伙人已经闹掰”的场景，从股权风险管理上来看，
是可以避免的。发生这种情况，是因为企业家对股权的重视程度不够或者
是专业知识欠缺。创业的第一天就会涉及股权分配的问题。因此，股权设
计是企业家必修课的第一堂课。下面简单介绍企业在不同的阶段遇到的不
同股权问题。
公司初创期的股权问题
公司在初创期的时候，出发点可能会非常简单，就是发现了一个赚钱
的机会，商业的利润驱动了创始人有一番作为的想法。因此，企业家的第
一个行为就是思考自己的商业模式，思考机会的可能性，并不断完善这个
机会中的各种情报和信息。很明显，团队创业比个人创业更加容易成功，
因而企业家的第二个行为就是找人，找志同道合的合伙人，此时就面临公
司注册、合伙人股权分配、公司架构、出资比例划分、《公司章程》拟定
等问题。如果企业家在没搞明白这些问题的情况下，就稀里糊涂把流程走
完了，那么这就等于失守了股权设计的最佳的一道风险管理防线。股权的
第一道防线是为合伙人设立的。
公司成长期的股权问题
公司在成长期的时候，可能面临的一个问题就是公司需要融资。公司
如何估值？股权是众筹还是找风投？如何向投资者释放股权？投资协议需
要注意什么？这些问题都是企业家要回答的问题，其中最大的风险点就是
投资者的钱该怎么拿。创业者永远不要忘记，风投不是白衣天使，也不会
是白衣天使。与投资者之间签订的《投资协议》，其中与股权相关的条款，
如董事会席位条款、反稀释条款、优先认购条款、清算并购条款、对赌条
款等，企业家阅读十遍都不过分。这些条款都要求企业家对《公司法》和
股权的基本知识要有清晰地了解。这是企业家股权风险管理的第二道防线，
这道防线是为投资人设立的。
公司扩张期的股权问题
公司在扩张期的时候，公司的商业模式进一步完善，公司的盈利水平
有所提升，公司为了更进一步的发展，就面临着分钱、分权的问题，因此
需要做一定的股权激励，对公司的核心管理层和骨干员工做出激励。以人
力资源为核心的行业，如教育行业、管理咨询行业、美容行业，如果后期
分配不够“诚意”，这些人很容易出现“跳槽”的情况，从公司离职，然
后创办一个和原来一模一样的公司，股权激励就是防止这种情况发生的管
理工具。这是企业家为自己企业设立股权风险管理的第三道防线，这道防
线是为企业核心员工而设立的。
公司成熟期的股权问题
公 司 在 成 熟 期 的 时 候， 如 果 公 司 有 IPO 或 资 本 运 作 的 需 求， 将 会
面 临 着 有 限 公 司 转 股 份 公 司、 上 市 新 发 股 份、 股 权 收 购、 股 权 质 押 等 问
题。 一 般 发 展 到 这 个 阶 段， 公 司 都 会 聘 请 专 业 的 第 三 方 咨 询 机 构 来 协 助
公 司 完 成 任 务 目 标。 这 些 机 构 包 括 审 计 公 司、 资 产 评 估 公 司、 律 师 事 务
所、 券 商 等 中 介 机 构， 企 业 家 更 多 地 需 要 在 战 略 层 面 上 进 行 把 控。 这 是
企 业 家 股 权 风 险 管 理 的 最 后 一 道 防 线， 就 是 为 企 业 建 立 成 熟 的 公 司 治 理
机制。
股权设计与风险管理应当成为企业家的常识
通过公司的不同发展阶段可以看出，股权的问题是与企业成长相伴的
一个问题，股权的知识和股权风险管理应当成为企业家的常识，而不应该
是一种知识稀缺品。因此，这是一本 CEO 必看的股权设计风险管理手册。
股权设计有两个基本目标，第一个目标是设计出公司做大、做强的基因。
股权设计作为公司的顶层设计，部分情况下具有不可逆的特征。如果出现
平均股权、随意承诺股权、没有退出机制、没有动态股权机制的情况时，
公司的后期发展就可能会受制于股权。因此要重视对股权的设计。
第二个目标就是做好股权的风险管理。在经济社会中，不乏以专门窥
探他人财产为职业的人，而窥探股权的可能就是自己朝夕相处的合伙人，
也 有 可 能 是 自 己 笑 盈 盈 引 入 的 投 资 人， 也 有 可 能 是 野 心 勃 勃 的 资 本 家。
当 这 些 情 况 发 生 的 时 候 该 怎 么 办？ 那 就 要 通 过 股 权 风 险 管 理 为 自 己 设 计
好防火墙，为公司上一份安全保险。
股权三部曲
本书是笔者计划写作的股权三部曲中的第一部。本书的内容将重点放
在 新 项 目、 新 公 司 的 股 权 设 计 与 风 险 防 范 上。 第 二 本 书《 公 司 股 权 架 构
图 解 手 册》 以 公 司 架 构 为 核 心， 对 热 门 企 业 的 公 司 股 权 架 构 做 出 分 析，
包含小米、华为、BAT 企业等，从其公司及股权架构能窥见企业的发展
路 径 及 发 展 目 标， 是 企 业 做 大 做 强 必 备 的 参 考 手 册 之 一。 第 三 本 书《 股
权 激 励 实 战 手 册》 有 关 股 权 激 励 方 案 和 制 度。 股 权 激 励 主 要 在 企 业 成 长
期 或 成 熟 期 应 用 较 多， 以《 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法》（ 中 国 证 券 监
督 管 理 委 员 会 第 126 号 令） 和 非 上 市 公 司 常 用 激 励 模 式 为 核 心， 对 不 同
行 业 不 同 的 股 权 激 励 应 用 做 出 分 析。 三 本 书 会 保 持 一 致 的 写 作 风 格， 希
望会对你在了解股权知识上有所帮助。
读书如读人
读书如读人；反之，读人也可以加深对书籍的理解，这里将自己的专
业和职业经历向大家介绍一下，以便大家更好地读懂这本书。我对“知识
就是力量”是深信不疑的。我非常擅长知识的学习和应用，所以我就“传
奇”地拥有了 5 个专业。我的前三个专业以管理学为主，分别是人力资源
管理、商务管理、金融管理；第四个专业以心理学为主，因为我发现很多
管理学的问题无法在管理范畴内解决，但是却可以用心理学的知识来解决，
这是一门很有意思的学问；最后一个专业，也就是自己的研究生专业，以
财务金融为主，这个专业偏管理方向，但却是金融、财务交叉的管理学科，
让我对财务逻辑及核算有了更高层次的理解。因此，我看待问题更多会以
企业管理、战略发展等综合角度去看企业的股权问题。
我创办了北青博雅（北京）管理咨询有限公司，并任职首席股权咨询师，
专注做股权咨询。2019 年，通过互联网渠道共接待了 2 000 多家企业用户，
为数百位企业提供了股权方面的咨询服务，积累了大量的实践经验和案例，
也为本书的撰写打下了基础。
一个以股权为纽带的企业家社群
“股权定江山”是我组织的、基于一个小程序（知识星球）的付费知
识社群，大家可以在群里向我提出与股权相关的问题，如股权设计、进入
退出机制、股权融资、股权投资、股权众筹、股权激励、合伙人机制等。
大家可以在群里做一些互动和交流，欢迎各位读者加入。
目 录
第一部分 有关股权的基本常识
第一章?? 基本词汇定义
1．什么是公司 \\2
2．什么是股权证书 \\3
3．什么是股权、股份、股票、份额 \\3
4．什么是股东、股民、基民 \\5
5．名义股东和隐名股东是什么？有什么区别 \\5
6．什么是合伙人 \\6
7．什么是永久合伙人、湖畔合伙人 \\7
8．什么是 OP 合伙人 \\8
9．有限合伙人 LP 和普通合伙人 GP 是什么含义 \\8
10．什么是原始股 \\9
11．什么是控制权，什么是分红权 \\9
12．合伙创业中，还有哪些称谓，都是什么含义 \\10
13．股权设计与股权激励的区别是什么 \\11
14．股改是什么含义 \\12
15．动态股权是什么含义 \\12
16．股权众筹是什么含义 \\13
17．库存股、期权池 / 预留股权是什么含义 \\13
18．ADR、CDR、ABS 分别是什么意思 \\14
19．增资和稀释是什么含义 \\15
20．企业法人、法定代表人、法人代表各是什么含义 \\15
21．有关股权还有哪些词汇？分别是什么含义 \\16
第二章 创业初期遇到的现实问题
1．作为 CEO 在创业时应当考虑什么问题 \\18
2．如何区分各个合伙人的贡献大小 \\18
3．组织的基本类型有哪些 \\20
4．如何选择自己公司的类型 \\21
5．注册一人有限责任公司可以吗 \\21
6．初期启动资金较少，不注册公司是否可以 \\22
7．公司注册资本多少适合 \\23
8．法定代表人、监事、董事、股东如何安排 \\24
9．注册公司的流程是什么 \\24
10．公司注册在税收洼地有什么好处 \\26
11．开公司，拿亲戚朋友的身份证注册公司可否 \\27
12．口头约定利益分配，不签协议可以吗 \\27
13．总部加个体户的公司架构是否可行 \\28
14．《股东协议》和《公司章程》有什么区别 \\29
15．股东如何向公司合法借钱 \\30
16．核心合伙人一般几个比较合适 \\30
17．如何寻找合伙人 \\31
18．如何找到正确的合伙人 \\32
19．清退某个合伙人 \\33
20．创业前期，股权应当如何做到最优设计 \\34
第三章 融资与资本
1．公司是否要融资 \\35
2．企业发展的两种战略是什么 \\35
3．企业融资的方法有哪些 \\36
4．找 FA 帮我们股权融资，是否可行 \\37
5．天使投资、VC 和 PE 是什么含义，有什么区别 \\37
6．Pre-A、A 轮、B 轮、Pre-IPO 是什么含义 \\38
7．商业计划书是什么 \\39
8．如何找到投资人进行投资 \\40
9．投资人是如何思考的 \\41
10．投资者的投资逻辑有哪些 \\42
11．如何打动投资者 \\43
12．风险投资的退出方式 \\44
13．什么是 Term Sheet\\45
14．签订的 Term Sheet 如何规避风险 \\45
15．风投不投的黑名单有哪些 \\47
16．上市是什么含义，挂牌是什么含义 \\48
17．为什么要选择上市？上市有什么好处 \\50
18．证券交易所是什么含义？哪些市场可以选择 \\50
19．上市条件有哪些 \\52
20．上市费用预算有哪些 \\53
21．上市的中介服务机构有哪些 \\55
22．上市的流程是什么 \\55
第四章 游戏规则、权力与战争
1．公司治理是什么 \\57
2．公司的权力机构有哪些 \\57
3．股东会行使什么职权 \\59
4．董事会有什么职权 \\59
5．执行董事有哪些职权 \\60
6．独立董事、非执行董事有什么职权 \\60
7．经理有什么职权 \\61
8．股东会层面的九条生命线是什么 \\62
9．管理层的“其他职权”是什么含义 \\63
10．为什么会有控制权之争 \\63
11．公司治理是谁和谁之间的“游戏和战争”\\64
12．蒙牛对赌是谁和谁的“战争”\\64
13．国美之争是谁和谁的“战争”\\65
14．山水之争是谁和谁的“战争”\\66
15．关联交易是什么 \\67
16．不分红怎么办 \\68
17．最经典的“管人”方案是什么 \\68
18．有关股权有哪些法律和文件 \\69
19．与公司股权相关的法律法规有哪些 \\70
20．公司运作中，如何做到最优的权利安排 \\71
第二部分 游戏规则下的胜与败
第五章?? 投资人与股东的游戏案例
【案例 1】不看合同就签字，后悔也来不及了 \\74
【案例 2】以为投资方是上市公司，果断签合同的背后
都是泪 \\78
【案例 3】股东霸占合伙人专利，法院判决解除合同 \\81
【案例 4】CEO 挥霍投资方数百万元，然后宣布公司破产 \\84
【案例 5】不小心把储备 950 万元现金的公司 70 万元就卖了 \\87
第六章 公司与员工的游戏案例
【案例 1】公司股权激励文件出现重大瑕疵，官司输给员工
也是醉了 \\91
【案例 2】企业管理者说得挺好，结果期权只是一张废纸而
已 \\94
【案例 3】股权免费赠予员工，公司被迫高价回收 \\97
【案例 4】作为运营总监，企业管理者给的期权协议到底签
不签 \\100
【案例 5】公司上市前认购股权，上市失败后怎么办 \\104
第七章 股东之间的游戏案例
【案例 1】丈夫死亡，还要欺负有继承权的母子俩 \\108
【案例 2】就是不给你分红，把自己作死了 \\111
【案例 3】借款与分红，一码归一码 \\114
【案例 4】尔虞我诈，不可调和，不玩儿了 \\117
【案例 5】把话说满了，自己种的果自己尝 \\120
第三部分 企业股权设计
第八章?? 股权设计理念
1．股权设计是公司的顶层设计 \\125
2．企业在不同阶段遇到的不同股权问题 \\127
3．初创公司在股权设计中常见的问题 \\129
4．股权设计的目标 \\131
5．股权设计的原则 \\132
6．股权设计需要迈过的三道门槛 \\134
7．合伙人的管理 \\136
8．股权运营核心目标 \\138
第九章 股权设计十步法
1．公司估值 \\143
2．公司架构设计 \\146
3．股权架构设计 \\149
4．股权战略规划 \\152
5．分配模式 \\ 进入设计 \\155
6．交付方式 \\158
7．退出设计 \\160
8．控制权设计 \\163
9．限制性条款设计 \\166
10．动态股权调整 \\168
第十章 股东权利设计
1．法定权利 \\170
2．协议权利 \\179
第十一章 股权游戏规则设计
1．股东出资游戏规则设计 \\185
2．股东资格确认游戏规则设计 \\191
3．股权大会、股东决议游戏规则设计 \\194
4．股东、高董监利益游戏规则设计 \\196
5．股权转让游戏规则设计 \\198
第四部分 股权设计实战案例
第十二章?? 股权设计实操案例
【案例 1】用业绩股份引入总经理 \\202
【案例 2】病毒式分子公司建设 \\205
【案例 3】用股权整合网红，业绩坐火箭上升 \\208
【案例 4】某公司招募加盟商的股权设计 \\210
【案例 5】以人才为核心的公司股权分配案例 \\214
第十三章?? 合伙人机制设计案例
【案例 1】优信集团的合伙人机制 \\217
【案例 2】咨询行业的“融人”机制，抢占人才 \\221
【案例 3】 永辉超市“合伙机制” 排名中国连锁企业十强 \\225，
【案例 4】 宗毅裂变式创业，在玩儿中去影响和改变世界 \\228
【案例 5】碧桂园成为中国房企老大 \\231
第十四章?? 社会热点股权相关案例
【案例 1】从《战狼Ⅱ》看公司注册洼地 \\234
【案例 2】迅雷集团与迅雷大数据公司的相杀相爱 \\236
【案例 3】雷军和小米集团 \\239
【案例 4】投资者与万科集团的游戏 \\243
【案例 5】美丽生态有点不够美丽 \\246
附录
企业家作业
【作业 1】股权设计调研问卷 \\252
【作业 2】股权设计路径图 \\257
定制协议样本
【协议 1】某公司成立时的合伙人协议 \\260
【协议 2】某公司引入总经理的业绩股份协议 \\267
后记
股权发展的新机会 \\274
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