青年小陈是个吹鼓手，他和卖报的老王、卖水果的小贩、剃头师及一个失业者同住在一个弄堂的小阁楼上。在他们住所对面住着一对跟着养父母生活的姐妹小云和小红。小云在生活的逼迫下只得做了妓女，小红天生一副好嗓子，就跟着做琴师的养父去卖唱。小红和小陈每日对窗玩闹，日久生情。一次小红在一个茶楼里唱歌，流氓古成龙一眼看中了小红，企图将她占有。小红只得与小陈商量对策，他们去找律师，但律师收费高昂，小红和小陈无奈之中只得在小云和众兄弟的帮助下逃往别处。后来，小云也逃到这里和老王过着平静的生活。但是有一天，小陈为理发店吹鼓时，恰被琴师发现，遂得知了小红的住处，便找古成龙来抓小红。可这时，只有小红和小云在家，最后，小云帮助妹妹逃走，自己却死在琴师的刀下。