本书详细讲解了企业融资的全流程，从创业者融资的角度出发，讲到了创业者最关心的一些内容。通过针对性的学习，创业者很容易就能提升自己的融资能力。本书给读者提供了全面、具体、可操作的实战经验，希望可以帮助读者在资本市场的大潮中稳健航行。
      在融资过程中，最重要的就是解决各个环节的问题，所以本书将解决融资中的问题作为重点。看完本书后，不仅中小企业能融到钱，规模较大的企业也能实现上市融资等目标。 
       本书是一本不可多得的融资实战书，意在帮助创业者、企业高管解决融资路上的各种问题。本书详细阐述了企业融资的全流程，包括三部分：第一部分为股权设计，包括股权设计关键点、如何把握控制权、股权估值、撰写商业计划书、选择投资人、签署投资协议等内容；第二部分为并购策略，包括常见的并购行为、并购方案、尽职调查、执行并购等内容；第三部分为上市管理，包括上市策略、上市风险规避等内容。

 融资是资本市场永远说不完的话题之一。随着时代的进步，资本的变迁，各种融资方式也在发生着改变，本书旨在汇集市面上各种企业中遇到的问题，帮创业者答疑解惑。
       本书主要立足想借力资本成功创业的创业者，针对融资中如何写商业计划书、如何寻找靠谱投资人、如何与投资人进行和平谈判、如何对公司估值、对投资条款清单的解析、如何保证创始人的控制权以及如何制定退出机制等各种问题进行了详细阐述。
        在融资过程中，最重要的就是解决各个环节的问题，所以本书将解决融资中的问题作为重点。看完本书后，不仅中小企业能融到钱，规模较大的企业也能实现上市融资等目标。 

资金是公司生存和发展的命脉，因此，融资是每家公司都绕不开的话题。王维嘉在创立美国通用无线通信有限公司之初，就遭受了严峻的挑战——公司的资金不够发展高新技术。为了改变当时的状况，王维嘉恶补融资方面的知识，先后几次从多个投资者手里拿到高达几千万美元的资金，解决了公司的困难。
王维嘉的成功源于他在融资过程中的专业表现以及他个人的信心和决心。当然，美国通用无线通信有限公司良好的发展前景和蓝海市场也是投资者看重的因素。很多创业者都知道融资是解决公司发展过程中资金困难的有效路径，但缺乏融资经验可能是他们最头疼的问题之一，这会使得他们在融资过程中走许多弯路，例如，丧失公司控制权、被投资人欺骗、无法为公司准确估值、不明确上市流程等。如果不能越过这些障碍，公司就无法得到发展，甚至还会面临更大的风险。因此，为了提高融资的成功率，创业者必须多做一些融资方面的功课，加深对融资的理解。目前，市场上有很多介绍融资的书籍，然而讲述融资全流程，为读者提供“一站式”融资解决方案的书凤毛麟角。
本书面向想借力资本成功创业的创业者，对融资的各个环节进行了解析，不仅能帮助小白创业者学到融资方面的知识，实现融资，还能帮助规模较大的公司实现并购、上市等目标。
本书分为3 部分。
第1 部分为股权设计，针对融资后公司股权结构变动的问题，讲解了股权设计关键点、如何把握控制权、股权估值、撰写商业计划书、选择投资人、签署投资协议等内容。
第2 部分为并购策略，针对公司发展中期扩大规模、多元化发展的问题，讲解了并购行为、并购方案、尽职调查、并购执行等内容。
第3 部分为上市管理，针对公司发展成熟后，为了获得更多资金，准备上市的问题，讲解了上市攻略、上市风险规避等内容。
本书的读者对象为创业者、企业家、公司高管等，以及对融资工作感兴趣的人。本书作者的行业背景深厚，有丰富的专业知识储备和实战经验，相信广大读者通过阅读本书，能有效提升融资能力。

史林东
金融硕士，工商管理硕士，率然投资管理(上海)有限公司投资合伙人，上海同胜投资管理有限公司合伙人。九三学社成员、企业家私董会教练、数据算法架构师、消费金融、供应链金融专家、天使投资人（天使投：投资火箭发射企业——星际荣耀、芯片产业——氮化镓半导体公司等)。拥有丰富的投资、融资经验。


王天才
工商管理硕士，率然投资管理(上海)有限公司董事长，专注于股权投资和并购业务，曾投苏大维格、良信电器、氮矽科技、立讯精密、小米、斯达半导等。

第1 部分　股权设计 
第1章　股权设计：如何吸引投资者进入 
1.1 股权设计关键点 
1.1.1 公司发展离不开股权设计
1.1.2 旧时代股权vs新时代股权 
1.1.3 股权设计等于筑巢引凤吗 
1.1.4 重视合伙利益 
1.2 股权设计五大败局 
1.2.1 群龙无首：创始人的股权过少 
1.2.2 小股称王：权责分配出现问题 
1.2.3 按资入股：没有完善的股权评价 
1.2.4 形神分离：妥善应对影子股东 
1.2.5 刻舟求剑：设置变量的重要性 
1.3 股权设计经典案例分析 
1.3.1 西少爷：股权架构为何变成“炸弹” 
1.3.2 “罗辑思维”：前期股权分配出现差错 
1.3.3 真功夫：股权五五分的危害 
第2章　把握控制权：占据绝对优势地位
2.1 3 个层面的控制权 
2.1.1 股权层面的控制权 
2.1.2 董事会层面的控制权 
2.1.3 投资者层面的控制权 
2.2 不可不知的股权生命线 
2.2.1 持股67%：绝对控制权 
2.2.2 持股51%：相对控制权 
2.2.3 持股34%：一票否决权 
2.2.4 持股30%：上市公司要约收购线 
2.2.5 持股20%：重大同业竞争警示线 
2.2.6 持股10%：临时会议权 
2.2.7 持股5%：重大股权变动警示线 
2.2.8 持股3%：临时提案权 
2.2.9 持股1%：代位诉讼权 
2.3 如何牢牢把握控制权 
2.3.1 委托投票权
2.3.2 一致行动人
2.3.3 通过有限合伙持股
第3章　股权估值：影响融资金额 
3.1 相对估值 
3.1.1 可比公司法 
3.1.2 可比交易法 
3.1.3 贴现现金流法 
3.2 标准计算估值 
3.2.1 市盈率计算法
3.2.2 现金流量折算法 
3.2.3 销售额计算法 
3.2.4 资产计算法 
3.3 影响股权估值的因素 
3.3.1 影响股权估值的4 个要素 
3.3.2 各发展阶段的股权估值影响因素
第4章　商业计划书或白皮书撰写实战 
4.1 商业计划书的价值与必备内容 
4.1.1 商业计划书的3 大价值 
4.1.2 市场：需求预测与容量
4.1.3 创始人及其团队 
4.1.4 产品／服务：解决用户痛点
4.1.5 商业模式：如何赚更多的钱 
4.1.6 竞争分析：对手+ 巨头+ 优势与劣势
4.1.7 里程碑数据：用户和运营是基础 
4.1.8 融资金额：具体到数值和币种 
4.1.9 财务规划：资金使用情况 
4.2 投资者关注什么 
4.2.1 核心回报：估值产生巨大增长 
4.2.2 股权比例：与投资者出资多少挂钩 
4.2.3 收益分配：保证双方的共同利益 
4.2.4 退出机制：方式、条件、规划 
第5章　选择投资人：与合拍的朋友“玩” 
5.1 如何选择投资人 
5.1.1 名气不重要，资源最关键 
5.1.2 对公司所处行业有一定了解 
5.1.3 品行端正 
5.1.4 具备一定的前瞻性 
5.2 如何与投资者接触 
5.2.1 入驻孵化器或者联合办公场地 
5.2.2 通过人脉资源引荐 
5.2.3 找优质的融资平台 
5.2.4 抓住社交媒体上的投资者 
5.3 迅速搞定投资者的秘诀 
5.3.1 用实力说话，不断推销自己 
5.3.2 拿出有吸引力的商业计划书 
5.3.3 重视投资者的利益，表达诚意 
第6章　投资协议：核心条款清单 
6.1 交易结构条款 
6.1.1 估值条款 
6.1.2 投资额度 
6.1.3 交割条件 
6.1.4 苏宁与家乐福的交易结构条款 
6.2 先决条件条款 
6.2.1 未落实事项 
6.2.2 可能产生变动的因素 
第2 部分　并购策略 
第7章　公司并购：扩大规模的必经之路 
7.1 并购中的公司债务问题
7.1.1 财务杠杆
7.1.2 债务融资的战略意义 
7.2 常见的并购行为
7.2.1 协议并购：风险与成本较低
7.2.2 要约收购：主要内容+ 整体程序 
7.2.3 竞价并购：有自己的特点 
7.2.4 股权重组：股权转让+ 增资扩股 
7.2.5 托管重组：资产所有权与经营权分离
7.2.6 债务重组：遵循平等、自愿原则 
7.3 六步完成公司并购 
7.3.1 确定并购战略 
7.3.2 选择合适的并购目标
7.3.3 预测和明确并购时机 
7.3.4 对并购目标进行审查 
7.3.5 做好实施过程中的工作 
7.3.6 最终的资源整合 
第8章　并购方案：多输出干货 
8.1 如何判断并购的价值 
8.1.1 从买方视角判断并购的价值 
8.1.2 从卖方视角判断并购的价值 
8.2 并购方案的横纵向切入点 
8.2.1 横向一体化：原因+ 基本准则
8.2.2 纵向一体化：整合上下游 
8.2.3 案例解析：沃尔玛的一体化战略 
8.3 并购关键条款及方案 
8.3.1 估价条款及方案 
8.3.2 价格调整条款及方案 
8.3.3 价款支付条款及方案
8.3.4 基准日的选择 
8.3.5 承诺与保证条款 
第9章　尽职调查：对目标公司的客观判断
9.1 尽职调查的范围
9.1.1 财务信息调查：财务报表的真实性核实 
9.1.2 法律信息调查：掌握4 大关键点
9.1.3 业务信息调查：产品市场与经营现状 
9.2 尽职调查的方法 
9.2.1 收集书面资料：核对原件 
9.2.2 相关人员访谈：确保访谈资料真实可靠
9.2.3 现场考察：确认实物与证照的一致性 
9.2.4 网络查询：年报、行业地位、趋势、被执行人信息查询等
第10章　并购执行：合法、合规、合理
10.1 撰写并购执行中涉及的法律文件的注意事项 
10.1.1 撰写并购可行性分析报告的注意事项
10.1.2 撰写并购合同的注意事项
10.2 保密协议
10.2.1 保密协议范例 
10.2.2 核心要点解析 
10.3 并购的执行 
10.3.1 签署法律文件：并购意向书 
10.3.2 股权变更：表决、交割、修改章程、变更登记、公告
10.3.3 股权交割的相关规定 
第3 部分　上市管理 
第11章　上市攻略：流程+被否原因 
11.1 上市的基本流程 
11.1.1 前期准备：设小组，选中介
11.1.2 改制
11.1.3 进入辅导期
11.1.4 刊登招股说明书 
11.1.5 进行询价与路演
11.1.6 刊登上市公告书并上市交易
11.2 上市请求为什么会被否 
11.2.1 触碰了上市的5 大红线 
11.2.2 其他可能出现的被否原因 
第12章　上市风险规避：别让错误操作毁了公司
12.1 做好信息披露工作 
12.1.1 信息披露的基本内容
12.1.2 信息披露的5 大原则 
12.2 谨慎防范内幕交易
12.2.1 常见的3 类内幕交易 
12.2.2 内幕交易者面临的法律责任
12.2.3 短线交易限制：对象+ 时间 
12.2.4 敏感期交易相关事项
12.3 针对上市公司的监管机制 
12.3.1 针对上市公司的5 大监管机制 
12.3.2 如何处理违规的上市公司

股权设计是任何一家公司都无法回避的问题。它能够帮助公司迅速吸引投资者，直接决定公司未来的发展状况。正确地设计股权分配制度，可以有效避免纠纷，帮助公司平稳渡过创业危险期，保证多方利益、实现共赢。在进行股权设计前，我们要了解相关的基础理论，用知识武装自己，以应对接下来复杂的设计工作。
1.1 股权设计关键点
股权设计越来越受到企业重视，它包含4 个关键点，分别是融资时间、新时代股权设计方案、如何与投资者谈判、合伙协议如何保护双方利益。
1.1.1 公司发展离不开股权设计
某位企业家曾向创业者分享自己的融资心得，他说，盈利情况很好的企业，一定要在赚钱的时候去融资，在不需要钱的时候去融资，要在阳光灿烂的日子修理屋顶，而不是等到需要钱的时候再去融资。他说，不需要钱的时候，往往是融资的最佳时间。a
“礼物说”是“90 后”创业者温城辉创立的移动电商平台，以“礼物攻略”为核心，收罗时下潮流的礼物和送礼物的方法，为用户推荐礼物，用户也可以在平台上下单购买。礼物说公司在A 轮获得红杉资本300 万美元的融资；B 轮获得3000 万美元的融资； C 轮获得１亿元融资。温城辉一直坚守一条定律：永远不要等到缺钱时再融资，当资金只剩下6 个月的使用量时就应当准备下一轮融资了。在B 轮融资时，礼物说公司的银行账户内储备了大量的资金，温城辉认为这样做可以保证公司短时间内无生存压力，能够集中精力研发产品，还能够在接下来一轮的融资中保持较高的估值。
2019 年4 月，上海一家儿童早教机构倒闭，其创始人因拖欠供应商货款，成为全国失信被执行人。该项目于2017 年6 月启动，当时在线教育领域是许多投资机构关注的热点，该项目凭借项目、团队优势获得2500 万元A 轮融资。创始人在6 个月内拿出1500 万元进行课程升级以及线上推广。
2018 年7 月，项目用户量超过400 万人，成为在线教育领域的黑马。这时公司账户有800 万元可用资金。根据推算，这些资金可以维持公司运营7 个月。公司创始人认为，用户量增长迅速，过早启动B 轮融资不会获得较高的估值。创始人计划于2019 年1 月启动B 轮融资。
2018 年11 月，在线教育项目的融资形势发生变化，许多投资机构对在线教育项目避而远之。不过，当时有一家投资机构对该项目初步给出了2 亿元的公司估值，并签署了投资意向书。然而，1 个月后，投资机构仍未签署正式投资协议。原来，投资机构不看好在线教育的发展形势，希望按8000 万元的估值签署协议。创始人对此拒绝接受，在与其他投资方多次洽谈无果的情况下，该早教机构倒闭了。
在公司初创阶段，融资过程时长时短，融资结果时好时坏，创业者要留足融资时间，避免因融资过晚影响公司估值。
1.1.2 旧时代股权vs 新时代股权
如今，大部分公司按出资的多少来分配股权，这也是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中明确规定的，但是这样的分配方式没有体现人员贡献度的合理价值。
例如，A、B、C 三人合伙开公司，A 出资50 万元，占股50%；B 出资30 万元，占股30%；C 出资20 万元，占股20%。1 年后，B 提出离职，但希望保留股权，原因是公司没有规定合伙人在离职后必须退股。这就出现了一个问题：A、C继续经营公司，显然对公司的发展做出了较大的贡献；而B 没有参与公司后续的任何经营，却占了30% 的股份，这对A 和C来说是不公平的。
对此，最合理的解决方法就是谁创造价值，谁分配利益，既要对钱定价，也要对人定价。资金只占投资者全部股权的一部分，而剩下的股权应该分配给做出更多贡献的人。
以上述案例为例，按照公司的整体估值，资金占股的比例应该控制在30%～70% 之间，余下的份额可以对做出更多贡献的人进行激励。
按照这样的分配方法，B 离职后，只能保留少部分股份，不会对公司股权分配的公平性产生很大的影响。
如今是知识经济的时代，大多数公司，如表1-1 所示的公司，是轻资产的技术驱动型公司，而不是资金、资源驱动型公司。
很显然，为上述这几家公司创造价值的并不仅仅是早期投入的资金，更重要的是整个团队研发出来的核心技术。同时，虽然技术在公司的发展中有举足轻重的作用，但也不能忽视对技术类股份的限制。试想，一个重要的合伙人突然要离职，而公司可能无法按照市值回购其股权，这样就造成公司现金流压力很大，可能面临资金链断裂的风险。
面对这样的情况，最好的办法就是让合伙人持有限制性股权，好处是可以让合伙人的股权分期“成熟”，分期兑换。常见的股权“成熟”和兑换机制有以下4 种。
（1）股权分4 年“成熟”，每年“成熟”1/4。
（2）股权第一年“成熟”10%，第二年“成熟”20%，第三年“成熟”30%，第四年“成熟”40%，逐年递增。
（3）全职满2 年股权“成熟”50%，第三年“成熟”至75%，第四年“成熟”至100%。
（4）国外常见的情况是：股权分5 年“成熟”，工作满1 年“成熟”1/5，剩下的每月“成熟”1/48。
按照这样的模式，如果中途有合伙人离职引发股权收购问题，那么对于还没有“成熟”的股权，公司可以用原价进行回购；对于已经“成熟”的股权，公司可以根据实际情况选择回购或者不回购。这样既保证了合伙人不会轻易离职，也可以在一定程度上缓解公司的资金压力。