A股上市所涉及的内容繁多且零散，且自A股全面注册制实施以来，其监管理念及实操等均发生了很大的变化。如何快速、全面、系统、准确地把握审核要点并实操应用，对广大企业和相关从业者而言极具挑战性。 本书共四编二十章，体例清晰，脉络清楚，以篇章节形式呈现，兼顾宏观体系与微观要点，将数量繁多、零散的要点按照逻辑关系无缝连接。体例上包括基本含义、法律法规规定、实务要点、实操案例等，由浅入深，系统全面，实用性强。重点介绍上市主体资格、独立性、持续经营和募集资金使用等方面的问题，内容上汇集了与相关上市要点紧密联系的监管规定（包括但不限于科创板、创业板、北京证券交易所等）、监管机构的关注要点，以及实操中具体的处理方法及经验总结。案例部分不仅包括监管机构的问询，还包括解决之道。

“上市直通车”系列新作，注册制下A股上市实操指引

中国资本市场在历经三十余年的风雨后，全面注册制改革落地，资本市场高质量发展迈向纵深。截至2024年3月，A股（人民币普通股票）已完成注册企业千余家。A股上市所涉及的内容繁多且零散，且自A股全面注册制实施以来，其监管理念及实操等均发生了很大的变化。如何快速、全面、系统、准确地把握审核要点并实操应用，对广大企业和相关从业者而言极具挑战性。市场呼唤能在最短的时间内指导读者对前述问题有一个全面、系统的认识，更好地实现企业上市目的的指引，本书应运而生。 本书具有以下亮点： 第一，系统性体例。本书以编、章、节形式展现，通过精选案例，将众多上市要点按照逻辑关系无缝衔接，形成清晰、完整的脉络。 第二，全面丰富性。本书汇集了与相关上市要点紧密联系的监管规定（包括但不限于科创板、创业板、北京证券交易所等）、监管机构的关注要点，以及实操中具体的处理方法及经验总结。案例部分不仅包括监管机构的问询，还包括解决之道。 需要说明的是，本书旨在系统阐述A股上市关注的核心要点。对于A股上市的其他常见专题，如上市板块属性、红筹企业上市、分拆上市、招投标、国资问题、“对赌”协议、数据安全、社会监督（举报）、申报文件、中介机构及勤勉尽责、发行人造假及责任、现场辅导、现场检查、现场督导、虚假陈述与集体诉讼等相关内容将在后续图书中与读者分享。 第三，指导实用性。本书最大的特点之一便是从实践中来，到实践中去。本书的创作初衷就是明确监管机构关注什么，企业、中介机构如何回应。在整理中逐步形成了体系，也形成了相关企业规范上市的行为指引。 第四，与时俱进性。本书创作的背景之一就是境内资本市场全面注册制的推广，中国资本市场历经三十余年的发展，出现了新变化。本书整理了监管规定、市场中的常见合规做法以及具有代表性的案例，收录了2023年新《公司法》的重要内容，体现了当前A股上市的趋势。“上市直通车”系列书籍也将定期更新，对相关内容予以完善，与各位读者一起成长。 本书难免有疏漏之处，恳请读者多多指正。本书愿做一颗铺路石，为更多企业上市提供参考；作者也将在本书创作的基础上，不断总结、完善相关知识，期待在未来的某一时间就相关问题再次与各位探讨。

王贺 毕业于外交学院，国际经济法法学硕士学位，有十余年的律师工作经验。王律师目前为北京德恒律师事务所北京总部的合伙人。主要执业领域为境内外上市、债券、私募融资、风险投资、外商投资、并购、重组等。王律师主办、参与了多个重大境内外上市、重组收购项目，受到客户的好评。 周妮娜 浙江大学国际经济法学硕士学位。曾任北京德恒（杭州）律师事务所高级权益律师，担任科技成果转化、基金与资管、投融资、并购重组等专业服务领域负责人，有近二十年的专业律师工作经验。现专注从事科技成果转化和种子投资工作，担任相关科技公司创始合伙人和企业发展负责人，致力于为“硬核科技”商业化和资本化进程保驾护航。 赵国平 中基华（北京）控股集团有限公司执行董事、中基华工程管理集团有限公司执行董事、绽放人生（北京）文化传播有限公司总裁。 侯少虔 内蒙古京蒙律师事务所高级合伙人。持有执业律师、注册税务师、证券从业（SAC）、基金从业（AMAC）等多项资质，可为客户提供企业上市、IPO、再融资等多领域的法律、财务、税务、金融等多方面的综合性服务。侯律师注重理论与实践相结合，经验丰富，深受客户好评。

第一编 主体资格 第一章 出资 第二章 股东 第三章 股权 第四章 实际控制人与控股股东 第五章 历史沿革 第六章 对外投资 第二编 独立性 第七章 独立性的基本内容 第八章 资产（技术）独立 第九章 资产（不动产）独立 第十章 人员独立 第十一章 财务独立 第十二章 机构独立 第十三章 业务独立 第十四章 关联交易 第十五章 同业竞争 第三编 持续经营 第十六章 直接面向市场独立持续经营能力 第四编 募集资金使用 第十七章 A股上市募集资金 第十八章 募集资金备案 第十九章 募集资金投向在建项目及不动产 第二十章 上市公司募集资金的使用

第一编 主体资格 第一章 出资 股东出资为公司设立、运营、发展的前提，履行出资义务为公司股东的一项法定义务。 第一节 关于出资基本制度的解读 一、出资基本制度 我国《公司法》关于出资的基本制度历经了从实缴制到认缴制的转变。1993年《公司法》明确规定有限责任公司注册资本实行实缴制，股东或者发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。2005年《公司法》放宽了对公司资本的管制，实行有限制的实缴制，成立时需要缴纳法定最低金额，同时全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，即对无形资产的要求已经突破了对工业产权、非专利技术的局限，无形资产的整体出资可以达到注册资本的70%。2013年《公司法》将实缴制变更为认缴制，对无形资产出资再无限制。目前，我国公司的注册资本实行认缴制，除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，2023年《公司法》要求全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。 《公司法》还规定了股东未履行出资义务的法律责任，主要包括：第一，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第二，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。第三，出资加速到期制度。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 ◆案例：小股东享有期限利益 武某系实际控制人的近亲属，其尚未对A公司和B公司实缴出资。武某分别持有A公司和B公司20%的权益，A公司和B公司合计持有发行人15.77%的股份。请发行人说明：（1）武某未实际缴纳出资的具体原因及合理性，是否与实际控制人、股东、董监高、客户供应商等存在特殊利益安排，是否涉及违法违规行为；（2）武某是否实际持有A公司和B公司20%的权益，后续具体出资安排，是否存在应披露未披露事项，发行人实际控制人合计持有的股份比例是否清晰。 解决之道 （1）根据A公司现行有效的公司章程，武某以货币方式认缴出资额10万元，出资期限为2039年12月31日。根据B公司现行有效的合伙协议，武某以货币方式认缴出资额10万元，出资期限为10年，即2029年12月10日。根据武某提供的出资凭证，截至本审核问询函回复出具日，武某已以货币方式向A公司、B公司分别实缴出资10万元，其出资义务已履行完毕。在A公司与B公司成立时，武某未实际缴纳出资系因A公司、B公司的出资期限未满。保荐机构及发行人律师认为，股东合伙人有权根据公司章程合伙协议约定的出资期限履行出资义务，武某当时未实际缴纳出资未违反A公司公司章程、B公司合伙协议的约定以及《公司法》《合伙企业法》的有关规定，其未实际缴纳出资的行为具有合法性和合理性。 （2）经保荐机构及发行人律师对武某和马某的访谈确认，武某实际分别持有A公司和B公司20%的权益，其所持股权出资份额不存在代持或其他利益安排。截至本审核问询函回复出具日，武某已完成向A公司、B公司的出资义务，不存在后续具体出资安排。武某在A公司和B公司所持有的权益及出资情况已在招股说明书中如实披露，不存在应披露未披露事项。 ……