本书共九章，分别从创办公司的基础知识、股权架构设计与激励、股权转让、公司决策与股东纷争、公司章程与印章、公司投融资、公司收购与担保、公司上市、公司破产清算九个层面进行讲述，内容深入浅出，可以系统地帮助读者阅读和理解。为了让读者对公司股权控制等问题有更深刻的理解，本书还链接了相关规定、条文，供读者随时查阅。

本书适合的读者群体为：创业者，准备创业的人，中小企业管理者，大中型企业高层、管理者，企业人力资源管理者等相关从业者；与公司股权设计相关的法律服务等行业从业者；公司股权研究人员；公司股权研究爱好者等。

周晓林，北京瀛和律师事务所高级合伙人，北京律师法学研究会理事。多年来一直从事股权领域的研究与创新，擅长公司股权配置、股权投融资、数字化股权激励等。著有《股权控制战略如何实现公司控制和有效激励》《精选实用法律常识188问》等。 孙在辰，瀛和律师机构总部负责人，曾参与筹建与管理北京瀛和律师事务所等数家律所，拥有丰富的律所管理经验与股权运作经验。曾就职于最高人民法院民事审判庭、公安部经济犯罪侦查局、沈阳市检察院公诉处以及华夏拍卖行、鹏润集团、方正集团等。其创建的的企业法律风险诊断服务体系，赢得了客户和社会的认可。 董冬冬，管理学硕士，北京瀛和律师事务所管理合伙人、CEO。10年内在北京、上海创办3家拥有200余名员工的律师实务所，积极倡导股份制治理律所、内部交易市场等。擅长公司股权配置与风险管控、公司战略、股权激励、股权设计等。著有《谁的青春不热血》《股权控制战略如何实现公司控制和有效激励》等。 孙在辰，瀛和律师机构总部负责人，曾参与筹建与管理北京瀛和律师事务所等数家律所，拥有丰富的律所管理经验与股权运作经验。曾就职于最高人民法院民事审判庭、公安部经济犯罪侦查局、沈阳市检察院公诉处以及华夏拍卖行、鹏润集团、方正集团等。其创建的的企业法律风险诊断服务体系，赢得了客户和社会的认可。

目录



推荐序一 　做不好股权架构，你很可能倒在半路

推荐序二　你或许能成为下一个可口可乐与联合利华

自序

前言

第 1章　创办公司前，应该知道的那些事儿

1.1 注册公司前应该知道的关键点 2

1.1.1 注册股东是不是越多越好 2

1.1.2 股东能否随意撤资 3

1.1.3 股东出资协议与公司章程的关系 6

1.1.4 公司注册失败该如何处理 15

1.2 公司股东应该掌握的知识点 18

1.2.1 如何认识公司法人人格混同和法人人格否认 18

1.2.2 股东抽逃出资该如何处理 22

1.2.3 股东出资有瑕疵如何处理 25

1.2.4 隐名股东与显名股东的权利与义务 30

1.3 公司股权如何控制 33

1.3.1 同股同权与同股不同权 33

1.3.2 股份期权和虚拟股权 35

1.3.3 股权代持后，隐名股东权益认知 35

1.3.4 隐名股东如何合法维护自身权益 39

第 2章　公司股权架构设计的相关内容

2.1 股权架构为何如此重要 46

2.1.1 股权架构事关公司顶层设计 46

2.1.2 股权架构不明引发的纷争 48

2.2 股权架构的类型与分配策略 49

2.2.1 如何设计股权架构的类型 49

2.2.2 如何制定合理的分配策略 52

2.2.3 寻找合伙人的五个原则 54

2.3 公司运营中常见的几种情形及解决办法 55

2.3.1 如何防止股东/合伙人翻脸 55

2.3.2 未成年人是否可以成为股东 57

2.3.3 中小股东如何保障自身合法权益 59

2.3.4 大股东恶意控制公司，拒绝分红怎么办 63

2.3.5 签订干股协议，如何分红 68

2.3.6 易引发风险的六大问题及应对措施 70

2.4 股权架构设计中的退出机制 72

2.4.1 退出机制的重要性 72

2.4.2 如何设计完美的合伙人/股东退出机制 73

第3章　股权转让的相关内容

3.1 如何应对公司的股权转让 75

3.1.1 公司法中有关股东转让股权的规定 75

3.1.2 股东转让股权时没告知其他股东怎么办 76

3.1.3 大股东编造虚假股权协议书该如何处理 80

3.1.4 股东之间的股权转让 83

3.2 如何应对夫妻间的股权转让 84

3.2.1 共有股权夫妻一方能否自行处置 84

3.2.2 夫妻一方转移、隐匿股权，离婚阶段应如何

　　　　　　　 处置 88

3.3 如何应对公司股权继承状况 91

3.3.1 大股东出意外后其名下股权如何处理 91

3.3.2 有特殊规定的股权如何继承 93

第4章　如何处理公司决策与股东纷争

4.1 股东会与董事会 96

4.1.1 股东会的职责 96

4.1.2 董事会的职责 98

4.2 股东会召开与股东会决议 98

4.2.1 股东可否委托别人参加股东会 98

4.2.2 股东会决议如何传达才有法律效力 101

4.3 解决大小股东纷争的策略 107

4.3.1 大股东抽资如何处理 107

4.3.2 大股东引入风险投资如何处理 111

4.3.3 大股东如何强化控制权 113

4.4 法定代表人的权利与义务 114

4.4.1 法定代表人是否要承担连带责任 114

4.4.2 挂名法定代表人是否要担任刑事责任 118

4.4.3 如何更换法定代表人及董事 120

第5章　如何控制公司章程与印章

5.1 公司章程的意义及基本特征 124

5.1.1 公司章程的法律意义 124

5.1.2 公司章程的基本特征 125

5.2 公司章程控制策略 139

5.2.1 公司章程中如何约定股东责任 139

5.2.2 公司章程中关于股权转让的强制性条款是否

　　　　　　　 有效 143

5.2.3 公司章程中有关分红权和表决权的约定 145

5.3 公司印章控制策略 147

5.3.1 有人私自拿走印章等该如何处理 147

5.3.2 内部职能部门拿公司印章做担保，公司是否

　　　　　　　 应该担责 150

5.3.3 公司印章被盗用该如何处理 154

5.3.4 法定代表人私自盖章进行对外担保该如何

　　　　　　　 处理 157

第6章　公司资金控制策略

6.1 公司股权融资的策略与步骤 162

6.1.1 股权融资的关键四步 162

6.1.2 股权融资的正确流程 163

6.1.3 股权融资的方式 164

6.1.4 股权融资的投资人调查及选择 166

6.1.5 如何做好公司估值 168

6.1.6 股权融资中的法律问题 170

6.2 公司贷款控制策略 171

6.2.1 公司办理贷款时是否能提交虚假材料 171

6.2.2 公司贷款无法偿还该如何处理 174

6.2.3 以公司名义向银行贷款后转借他人该如何

　　　　　　　 处理 178

6.3 公司民间融资控制策略 183

6.3.1 公司是否可向不特定对象融资 183

6.3.2 公司如何进行民间融资才合法合理 187

6.4 公司减资控制策略 192

6.4.1 公司减资的流程及所需资料 192

6.4.2 公司减资时的股东权利与义务 193

6.5 公司其他人员资金控制策略 196

6.5.1 公司高管伪造合同并截留资金该如何处理 196

6.5.2 公司高管私自挪用资金该如何处理 198

第7章　公司收购与担保控制策略

7.1 如何挑选转让方，保障公司的最大利益 203

7.1.1 转让方选择的原则与方法 203

7.1.2 小股东如何维护自身的权益 204

7.2 公司担保控制策略 205

7.2.1 公司在什么情况下可以做担保 205

7.2.2 担保方公司违约该如何处理 206

7.3 股权收购与投资的相关条款与合同 210

7.3.1 先决条件条款 210

7.3.2 承诺与保证条款 211

7.3.3 交易标的和支付条款 212

7.3.4 过渡期间损益归属以及未分配利润处理条款 212

7.3.5 治理结构条款 213

7.3.6 反稀释条款 214

7.3.7 估值调整条款 215

7.3.8 优先清算条款 216

7.3.9 出售权条款 217

第8章　公司上市的相关内容

8.1 股权改造与合法合规结构 219

8.1.1 什么是企业上市 219

8.1.2 企业上市的条件与流程 220

8.1.3 企业上市改造的程序 221

8.1.4 如何让企业具备合法合规的股权结构 222

8.2 时机选择：如何让企业获得更高市盈率 223

8.3 板块选择：根据企业实际情况选择

　　　　　 合身板 224

8.4 股权转让：上市后股权如何流动 225

第9章　公司破产清算控制策略

9.1 公司破产清算流程 229

9.2 公司破产清算时依然签订合同，股东如何承担

　　　　　 责任 231

9.3 公司破产清算时的责任与义务 234