一本写给希望成功的人的书；一本教你如何让别人对你投资的书！
本书专注于解决初始创业者的两大痛点：
找人、找钱！
作者结合经典案例传授可以直接用于实战的股权激励（找人）与股权融资（找钱）的技能！
让创业者了解控制构架、有限合伙、限制性股权、期权、期股、干股、增值权、股权估值、股权激励、附加条件设置等概念。
让创业者知道风险投资是什么、什么样的企业适合风险投资、创业者如何跟风险投资打交道、怎样准备风险投资想要的商业计划书、怎样预测企业未来财务状况、怎样看待企业估值、如何与风险投资谈判投资条款、风险投资投后还需注意什么等方面的内容。
最终帮助创业者创业成功！
张军
厦门大学经济学、工商管理双硕士。厦仲裁委员会仲裁员、福建农林大学法律硕士专业实践导师、福建省房地产人力资源协会副会长、华南理工大学福州校友会副会长。2017年被福州市人力资源和社会保障局授予创业导师称号，新华都商学院授予MBA创业导师称号。曾任中国利嘉实业(福建)集团总裁助理。
作者于2011年与他人创办福建宏创科技信息有限公司，并于2014年被上市公司国投智能(厦门)信息股份有限公司增资入股。2019年专职从事律师工作，现任北京嘉维(福州)律师事务所执行主任。
前 言001
第 1 章 风险投资与拿来主义：第一桶金从哪里来
1.1风险投资的起源 013
1.2风险投资如何盈利 015
1.2.1什么是风险投资 015
1.2.2风险投资基金的组织形式 016
1.2.3风险投资的存续期 018
1.2.4风险投资基金的资金来源 019
1.2.5风险投资基金的投资流程 021
1.2.6风险投资基金的投资回报 027
1.2.7有限合伙人要求的最低回报率 030
1.3风险投资的组织构架 032
1.3.1为什么采用合伙人制 032
1.3.2合伙人 033
1.3.3副总裁或投资总监 034
1.3.4投资经理 035
1.3.5分析员或投资助理 036
1.4风险投资选择投资目标的标准 038
1.4.1项目来源的多样性 038
1.4.2投资目标的核心标准 038
1.4.3人的标准 039
1.4.4业务的标准 040
1.4.5投资的标准 042
1.5风险投资给予创业者的价值 045
1.5.1风险投资提升创业者的战略规划能力 046
1.5.2风险投资帮助创业者招募核心人才 049
1.5.3风险投资帮助创业者拓展市场 050
1.5.4风险投资提升创业者的运营能力 051
1.5.5风险投资是创业者的品牌背书 052
1.6匹配风险投资的几个关键点 054
1.6.1风险投资要求的回报 055
1.6.2股权与控制权 056
1.6.3融资的时机 057
1.6.4风险投资退出的时机 059
1.6.5业绩对赌 060
1.7向风险投资融资的常规步骤 065
1.7.1第一步，确定目标风险投资公司 065
1.7.2第二步，准备融资文件 067
1.7.3第三步，与风险投资公司联系 068
1.7.4向风险投资公司做融资演示 070
1.7.5后续会谈及尽职调查 072
1.7.6向合伙人演示及出具 Term Sheet 073
1.7.7Term Sheet 谈判 075
1.7.8签署法律文件 077
1.7.9到资 078
第 2 章 商业计划书，融资的敲门砖
2.1商业计划书的构成 083
2.1.1公司的简介和远景目标 084
2.1.2管理团队的详细介绍 085
2.1.3产品和服务的描述 086
2.1.4商业模式与收入来源 088
2.1.5市场推广与营销策略 089
2.1.6市场和竞争态势分析 090
2.1.7公司成长与发展计划 092
2.1.8当前和预期的财务状况 093
2.1.9融资需求及资金的具体用途 095
2.2风险投资关注的焦点 097
2.2.1你创业做的是什么事 098
2.2.2你为什么值得投资 099
2.2.3为什么我要投资 100
2.3商业计划书的坑 102
2.3.1过于强调技术、产品，忽略客户需求痛点 102
2.3.2对竞争对手分析得不够深 103
2.3.3财务预测分析不会做 104
2.3.4融资多少不清楚 106
2.3.5过度包装创始人及团队 107
2.3.6自认为没有缺陷的商业计划书 108
第 3 章 创业第一铁律：创始人须牢把控股权
3.1创业之初无核心，企业易陷入管理僵局 113
3.1.1案例：真功夫股权均分构架致创始人纷争不断 113
3.1.2案例：罗振宇从独立新媒出走到创办思维造物 117
3.2确立领头人，定好顶级股权构架，避免争斗与散伙 126
3.2.1案例：海底捞张勇的股权从 50% 到 68% 的背后故事 126
3.2.2案例：阿里巴巴的股权演化 129
3.3创业团队需要大一号的火鸡，灵魂人物是定海神针 138
3.3.1火鸡理论 138
3.3.2创业过程中首席创始人合理的股权比例 139
第 4 章 公司估值与财务预测
4.1公司估值的常见方法 143
4.1.1可比公司法 143
4.1.2可比交易法 146
4.1.3现金流折现法 147
4.1.4资产法 149
4.2创业企业财务预测 151
4.2.1定好财务预测的时间序列 151
4.2.2收入预测 152
4.2.3成本预测 154
4.2.4费用预测 155
4.2.5人员规模及人员费用预测 156
4.2.6固定资产投资预测 157
4.2.7税赋预测 159
4.2.8预测损益表 160
4.2.9预测损益表评估 161
4.3风险投资在估值谈判中的逻辑 163
4.3.1风险投资最常修正创业者的估值误解 ―― 企业价值权益163
4.3.2风险投资估值的最基本前提―― 投资回报倍数 165
4.3.3风险投资在估值时常给创业者挖的陷阱―― 期权设168
4.3.4估值分歧的解决―― 对赌条款 170
第 5 章 投资条款如何谈判
5.1清算优先权 175
5.1.1什么是清算优先权 175
5.1.2清算优先权激活：清算事件 179
5.1.3清算优先权背后的逻辑 180
5.1.4创业者如何全面理解清算优先权 182
5.1.5后续融资的清算优先权 183
5.1.6谈判后可能产生的清算优先权条款 184
5.2防稀释条款 187
5.2.1结构性防稀释条款 187
5.2.2降价融资的防稀释保护权 190
5.2.3防稀释条款的谈判要点 194
5.3董事会 201
5.3.1董事会席位 201
5.3.2公司股权结构对董事会的影响 203
5.3.3设立 CEO 席位 204
5.3.4设立独立董事席位 205
5.3.5A 轮、B 轮、C 轮投资后的董事会结构 206
5.4保护性条款 208
5.4.1风险投资为什么需要保护性条款 208
5.4.2风险投资保护性条款的具体形式 209
5.4.3典型的优先股保护性条款 210
5.4.4保护性条款的谈判要点及谈判空间 212
5.5股份兑现 214
5.5.1股份兑现条款的具体形式与内容 214
5.5.2股份兑现条款谈判要点及谈判空间 216
5.6股份回购 219
5.6.1股份回购条款的具体形式与内容 219
5.6.2股份回购条款的谈判要点与谈判空间 220
5.7领售权 223
5.7.1领售权条款的具体形式与内容 223
5.7.2领售权条款谈判要点与谈判空间 224
5.8竞业禁止协议 228
5.8.1竞业禁止协议的内容 228
5.8.2竞业禁止协议的谈判要点与谈判空间 229
5.9股 利 233
5.9.1股利条款的内容 233
5.9.2股利条款的谈判要点与谈判空间 234
5.10融资额 238
5.10.1融资额的定义与重要性 238
5.10.2如何确定融资额 239
5.10.3融资额与公司估值的关系 241
5.10.4融资额谈判的要点 242
5.10.5常见的陷阱与如何避免 244
第 6 章 合伙人时代，入伙就是用人投资你
6.1公司中坚力量的O 位高管是构架创业团队的核心 249
6.2O 位人选的标准 251
6.3阿里巴巴选择合伙人标准与办法 254
6.4各种股权、股份比例迷人眼，详解 1%―67% 的背后256
6.4.1有限公司的股权比例意义 257
6.4.2上市公司股份比例意义 258
6.5分股不分权，善用持股平台，实现强力掌控 263
6.5.1多层控股公司构架 263
6.5.2有限合伙构架 265
6.5.3多层控股公司构架与有限合伙构架的比较 266
6.5.4其他控制公司的方式 269
6.6股权激励不是白送，激励须有门槛 277
6.6.1如何确定激励模式 278
6.6.2如何设置股权激励附加条件 284
第 7 章 沪深上市
7.1科创板 289
7.1.1科创板的定位与意义 289
7.1.2科创板的上市标准 290
7.1.3科创板的上市流程 293
7.1.4科创板上市后的机会与挑战 294
7.1.5创新企业如何选择科创板 295
7.2创业板 297
7.2.1创业板的定位与特色 297
7.2.2上市的标准与流程 299
7.2.3创业板的机会与挑战 300
7.3沪深主板 302
7.3.1沪深主板的定位与特色 302
7.3.2上市标准与流程 303
7.3.3沪深主板的机会与挑战 304
7.4红筹构架的定义及起源 307
7.5VIE 结构的运作机制 309
7.6红筹构架的优势与劣势 311
7.7法律与监管的挑战 313
7.8融资与投资者的视角 315
7.9红筹构架的未来展望 317
7.10红筹构架的案例分析 319
第 8 章 全面合伙的连锁加盟模式，掌控万家门店之秘
8.1解锁连锁门店的股权激励之秘，白手起家不是梦 323
8.2案例：海底捞自营上市之秘 327
8.3案例：疫情时期，华莱士门店破两万家之秘 333
8.3.1华莱士合伙模式五大特点 334
8.3.2适应性的股权分配机制： 335
8.3.3合伙制的微妙平衡与长远眼光 336
8.3.4多元合伙，深度分工与共同责任 337
8.3.5合伙制的多维价值与局限 339
8.4华为独此一家的全员持股激励模式 341
8.4.1华为的发展历程 341
8.4.2华为员工的薪酬激励模式 342
8.4.3华为股权结构的演变 344
8.4.4华为股权激励的迭代 347
8.4.5华为股权激励的内核 351
8.4.6任正非的人才观 354
8.5小米高科技行业股权激励的典范 359
8.5.1小米发展历程 359
8.5.2小米的股权结构 360
8.5.3小米股权激励的内核 362
8.5.4小米股权激励的具体操作 365
附 录 368
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