新三板是一片希望的田野，新兴业态企业在这里占据主导地位，这些企业的成长更多是靠人才资本与物质资料结合时产生的价值，而灵活有效的激励制度，对稳定高管和核心技术人员具有积极作用，挂牌企业如何选择适合自身成长的股权激励方案事关重大。股权激励是一把双刃剑，只要运用得当，会在企业内部产生积极的化学反应，实现人尽其才，物尽其用，让企业走上快速发展之路。

★全面讲解股权激励筹划与实施 ★深刻剖析股权激励认识误区 ★经典案例指引实务操作 股权激励不仅是对公司所有权的物质分配，共享公司价值，而且意味着激励对象成为了公司的主人，参与公司的资本运作，极大的提升激励对象的归属感和荣誉感！

序 改革开放30多年来，我国经济社会发生了沧海桑田的变化，往昔岁月是一幅波澜壮阔的历史画卷。站在风口浪尖紧握日月旋转的中国人，意气风发，从未像此刻更接近实现民族复兴的伟大梦想。从主板到创业板，再到新三板，中国的多层次资本市场从无到有，创造过梦想，也经历过浮沉。 历史总在反复地验证，但历史并不会简单地重复，最新的故事总是在新兴市场中发生的。相对于海外几百年的成熟市场，中国的资本市场是一个年轻的新兴市场，虽然经历了各种坎坷，中国资本市场从出现的第一天起，就站在经济改革与发展的前沿，推动经济体制与社会资源配置方式的变革。我国资本市场的出现和发展，是中国经济从计划体制走向市场体制过程中非常重要的标志，随着市场经济体制的建立和完善，实体经济迫切需要金融领域的支撑，资本市场开始在国民经济中发挥重要的作用。 作为全国性证券交易场所，新三板定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。2013年12月以来，全国中小企业股份转让系统制定并完善了多项业务制度，基本的业务规则体系已经建成，挂牌企业数量逐渐上升，至此，中国资本市场形成三足鼎立的格局。新三板不设财务指标门槛，申请挂牌的股份公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法合规、公司治理健全、业务明确、履行信息披露义务并经主办券商推荐即可申请挂牌，这与主板市场酝酿已久的注册制改革相得益彰。 从我国战国时期的商鞅变法，到16世纪的欧洲文艺复兴，从民主法治的确立，到公司组织形式的普及，制度革新推动着人类社会进步，而制度革新的核心在于人。纵观世界历史，无论国家、社会组织、还是企业，要取得卓越的成就，都离不开人的力量。人类智慧的光辉，才是这一切繁荣的真正起源。而历史上的历次变革，都源于人们内心的呼唤：我们从哪里来？到哪里去？我们到底为谁而干？干完后所得如何分配？ 西方国家在法学和经济学领域关于公司治理的研究曾取得卓越成就。1932年美国学者伯利和米恩斯合著的《现代公司与私有财产》首次提出“所有权与控制权”相分离的著名理论。1937年科斯发表《企业的性质》一文奠定了现代企业理论的基础，成为企业家理论探讨的里程碑。此后职业经理人对公司的管理行为成为理论界和实务界关注的焦点。正如任何制度均存在局限性一样，法律天生就具有滞后性和局限性，从其产生伊始就面临诸多需要补充、解释的新情况、新问题。为此，对已牢固树立权利义务观念的法学研究者而言，应该努力抛开既有思维定式，重回问题源头，以分析法学派的方法抛开自然法学家构造的法律“理想国”而重归现实世界。为了防范现代企业中职业经理人的道德风险，降低代理成本，使企业管理人员与股东长远利益趋于一致，股权激励应运而生。 无论是对于一个企业，还是一个民族，人才的重要性不言而喻。放眼现代社会，人们受到各种文化和价值观的冲击，公司里的人忙忙碌碌，却感到迷茫，没有归属感和认同感。人们面临各种压力，内心缺乏一种安全感和一份宁静。如果把国家比喻成一个公司，那么和股权激励最接近的激励措施就是“裂土封侯”。人力资本强调员工能力潜在的资本属性，可以在使用中增值，而不是像通常的资源那样会在使用中耗竭。人力资本的价值不是仅仅以员工个体的价值衡量，它的整体有机性常常是企业最可宝贵的财富。人力资本中最珍贵的部分是企业整体文化价值观和核心竞争力的积极映射，具有强烈的语境（context）依赖性，最难被竞争对手模仿。 中国已经进入工业化的后期，依靠人口红利和能源消耗、放任环境污染的粗放式发展方式渐渐走到尽头，淘汰落后产能，推动产业结构优化升级已经成为迫在眉睫的任务。经济新常态形势下，供给侧结构性改革成为监管层新的施政方向。在互联网经济如日中天，金融支撑性作用被强调的今天，我们不能忘记初心，高端制造业和强大的实体经济才是强国梦想的根本出路。 本书由十章构成，第一章简单介绍新三板的现状及未来，股权激励对于新三板公司的作用；第二章主要分析股权激励的理论基础；第三章讲解我国企业实施股权激励的相关法律规定，签订股权激励合同注意事项，股权激励的法律风险及防范；第四章介绍股权激励的几种典型模式；第五章分析实施股权激励的七大要素；第六章分析持股平台模式下的相关问题；第七章分析股权激励的会计处理和税务筹划问题；第八章按照流程讲述实务操作；第九章分析股权激励过程中可能存在的一些误区；第十章选取若干经典案例并详细剖析。 总想对您表白，我的心情是多么豪迈；总想对您倾诉，我对生活是多么热爱。付梓之际，仿佛完成了一件大事，此时的心境很平静，很恬淡。每一次的阅读和写作，总能把我的心境带入一片宁静的天空，那里有着我熟悉的欢声笑语。在喧嚣的现代社会，这种“采菊东篱下，悠然见南山”的境界，弥足珍贵。 感谢这些日子以来，亲人的付出，朋友的支持。感谢我的团队对我写作的鼎立协助，感谢恩师对我写作的鼓励！限于作者的水平和精力，本书难免存在纰漏之处，还请读者朋友批评指正，不吝赐教！ 马树立 2016年3月16日于金鸡湖畔

马树立 现就职于国浩律师事务所。主要业务领域为新三板、并购重组、私募股权投资、公司上市、公司法务、股权激励等资本市场法律服务。

目录 第一章新三板介绍 第一节新三板的现状及趋势 第二节新三板挂牌条件 第三节新三板的功能 第四节股权激励对新三板公司的作用 第二章股权激励概论 第一节股权激励的概念 第二节股权激励的理论基础 第三章新三板公司股权激励的法律基础 第一节股权激励的法律规范 第二节股权激励合同的法律特征 第三节新三板公司股权激励的法律风险及防范 第四章股权激励的模式 第一节股票期权 第二节期股 第三节业绩股票 第四节干股 第五节限制性股票 第六节虚拟股票 第七节股票（账面）增值权 第八节账面增值权 第九节延期支付 第十节员工持股计划 第十一节激励基金 第五章股权激励的主要要素 第一节定对象 第二节定模式 第三节定数量 第四节定价格 第五节定来源 第六节定时间 第七节定机制 第六章股权激励的持股平台 第一节直接持股 第二节间接持股 第七章股权激励的会计和税务问题 第一节股权激励计划的会计处理 第二节股权激励的税务确定 第三节股权激励税务规定 第八章股权激励实施流程 第一节制定股权激励方案前的准备工作 第二节制定相关文件 第三节报告和审批股权激励计划 第四节信息披露 第九章股权激励的误区 第十章案例精选 附录某股份有限公司限制性股票激励计划