中央企业董事会建设探析_齐国生_9787515915036

本书立足中央企业董事会建设现状，突出目前央企董事会建设遇到的问题。书中既有对现有央企董事会建设的文献研究，也有直接深入董事会建设典型企业实地调研，对了解央企董事会建设实践，有较好的指导意义，同时明晰中央企业党委（党组）和董事会、经理层决策清单和规则程序，落实党组织研究讨论作为企业决策重大问题前置程序要求，致力于为中央企业董事会建设提供系统化信息和可操作规范，提供有价值的参考。

我们在认识董事会之前，有必要先把握一下公司治理的
概念。经济合作与发展组织（OECD）将公司治理定义为一
种据以对工商公司进行管理和控制的体系。简单地说，公司
治理就是通过对公司资产所有者和经营者间权利责任的合理
界定和激励约束兼容的制度安排，来提高公司决策和执行能
力从而创造价值。而公司治理结构则具体是指为实现公司最
佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互
制衡关系的结构性制度安排，通常包括企业的体制，股东、
董事、监事三会的组成，股东的股权比例，董事会的议事规则，
对高管的权力与分配的安排等，由此牵引出董事会建设在公
司治理结构中的地位和重要性。
在公司治理结构中，董事会是连接公司资产所有者和经
营者之间的纽带，可以说董事会治理是公司治理的核心。不
同国家的公司对董事会有不同定位，不同定位下的董事会行
使不同职能。通过深度研究，可以掌握董事会建设的相关理论、
董事会建设的基本规范，再结合典型企业董事会建设的实践，
可以归纳出董事会建设能够遵循的某种特定规律，如董事会
成员结构优化且优势互补规律或董事会、监事会、经理层分
权制衡规律等；或者可以归纳出相互学习、相互借鉴的通用
经验，如注重发挥董事会建设与党组织有机融合的作用或聚
焦外部董事制度建设是董事会建设的重点等，而这些经验和
规律对当前企业董事会建设具有重要的指导意义和实践价值。
因此，研究董事会建设具有十分重要的意义。
党的十九大报告提出，把党的政治建设摆在首位。坚决
贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，成为衡量中央企
业党的政治建设质量的根本标准。要保证党的路线方针政策
在中央企业贯彻执行，建立中央企业党委（党组）执行党中
央重大决策部署报告制度。要深化政治巡视巡察，重点检查
中央企业领导班子在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上是否同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，
对违反政治纪律政治规矩的现象坚决亮剑、绝不姑息。
新修订的党章指出，国有企业党委（党组）发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原
则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，
也必须一以贯之。贯彻习近平总书记指示要求，以更大的改
革勇气和智慧，在建设中国特色现代国有企业制度上迈出实
质性步伐，是一项重大历史任务。这要求我们要贯彻两个一
以贯之重要思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起
来，建设中国特色现代国有企业制度；要厘清企业党委（党组）
把方向、管大局、保落实与董事会战略管理、科学决策、
防控风险的职责权限，明晰中央企业党委（党组）和董事会、
经理层决策清单和规则程序，落实党组织研究讨论作为企业
决策重大问题前置程序要求，根据决策事项分别明确党委（党
组）在重大决策中的决定权、把关权、监督权。2018 年1 月
5 日，习近平总书记在党的十九大精神研讨班开班式上发表重
要讲话时又提出三个一以贯之：坚持和发展中国特色社
会主义要一以贯之；推进党的建设新的伟大工程要一以贯之；
增强忧患意识、防范风险挑战要一以贯之。这三个一以贯之
的重大理论和实践概括，是对党的十八大以来我国改革发展
稳定、内政外交国防、治党治国治军各方面创新实践和成功
经验的深刻总结，是对党的十九大精神在更高层面、更深层
次、更宽领域的精辟解读，是对党在新时代统揽四个伟大、
决胜全面建成小康社会、开启全面建设社会主义现代化国家
新征程的科学指引。
基于此，中国航天科技集团有限公司作为中央企业规范
董事会建设试点之一，立足董事会建设现状，突出目前中央
企业董事会建设遇到的问题，专门成立项目组，由总部相关
领导亲自参加并指导，由中国航天科技国际交流中心承担书
稿撰写，共同致力于为中央企业董事会建设提供系统化信息
和可操作规范。全书撰写历时三载，既有对现有董事会建设
的文献研究，掌握目前董事会建设的国内外现状，也有直接
深入董事会建设典型企业实地调研，了解董事会建设实践，
如新兴际华、宝武集团、神华集团、航空工业、中国国电、
中国国新、中国三峡集团、华电国际电力等。期间，项目组
开过数十次座谈会，多次与董事会建设专家及顾问沟通研讨，
并听取国资委领导的相关意见和建议，几经完善，形成《中
央企业董事会建设探析》一书。
本书共由五章十节构成。其中，第一章为董事会建设研
究概述，作为本书关于董事建设的理论统领，着力解决董事
会建设是什么的问题。第二章是中央企业董事会建设主
要内容，直接紧扣本书主题，着力解决中央企业董事会建
什么的问题。第三章为国内外董事会建设案例分析，重点
从他山之石的角度，着力解决国内外董事会建设现在怎么建
的问题。第四章为中央企业董事会建设的基本经验和一般规
律，作为本书的亮点之一，着力解决董事会建设是否有规
律可循的问题。第五章为中央企业董事会建设的未来方向
和策略探索，重点以国资委视角，着力解决中央企业董事会
建设未来怎么建的问题。
总之，在董事会建设规章相对完善、董事会重大决策及
管理风险职权逐步到位、董事会建设初显成效的情况下，当
前中央企业规范董事会建设已经到了至关重要的阶段，而且
随着国有企业改革进入深水区，在中央企业经理层市场化选
聘、激励的环境初步具备的情况下，规范董事会建设的意义
会越来越大，且任重而道远。
由于本书编写人员水平有限，书中难免存在疏漏之处，
敬请读者批评指正。

第一章　董事会建设研究概述／ 1
第一节　主要市场经济国家董事会建设现状概述／ 2
一、主要市场经济国家董事会建设相关研究／ 2
二、主要市场经济国家董事会建设的三种类型／ 5
第二节　我国关于董事会建设研究概述／ 17
一、我国国有企业董事会制度演进历程／ 17
二、我国董事会建设研究现状／ 27
第二章　中央企业董事会建设主要内容／ 33
第一节　国资委在中央企业发展中的定位／ 34
一、国资委在国有企业发展中的关键作用／ 34
二、中央企业董事会建设的必要性及意义／ 42
三、国资委为中央企业董事会建设所做的制度性保障／ 44
四、国资委对中央企业董事会建设的实践现状／ 47
第二节　中央企业董事会建设的主要维度／ 57
一、董事会建设的规章制度／ 57
二、董事会运作的流程规范／ 60
三、董事会建设的组织架构／ 63
四、董事会信息交流机制／ 69
五、董事及董事会评价机制／ 71
第三章　国内外董事会建设案例分析／ 77
第一节　国外董事会建设案例分析／ 78
一、淡马锡公司董事会建设及分析／ 78
二、GE 公司董事会建设及分析／ 85
三、爱立信公司董事会建设及分析／ 91
四、安然公司董事会建设及分析／ 95
第二节　国内中央企业董事会建设案例分析／ 105
一、中粮集团董事会建设及分析／ 105
二、宝武集团董事会建设及分析／ 111
三、新兴际华董事会建设及分析／ 120
四、航天科技董事会建设及分析／ 132
第四章　中央企业董事会建设的基本经验和一般规律／ 139
第一节　中央企业董事会建设的基本经验／ 140
一、注重发挥董事会建设与党组织有机融合的作用／ 140
二、聚焦外部董事制度建设是董事会建设的重点／ 143
三、注重董事长任职配置模式是董事会建设的核心／ 146
四、规范董事会职能是董事会有效运行的保障／ 147
第二节　中央企业董事会建设的一般规律／ 152
一、董事会成员结构优化且优势互补规律／ 152
二、董事会、监事会、经理层分权制衡规律／ 156
三、董事会规范运行与企业高效发展相辅相成／ 159
四、董事会与下属公司授权放权与科学管控相统一／ 162
第五章　中央企业董事会建设的未来方向和策略探索／ 169
第一节　中央企业董事会建设的未来方向／ 170
一、分类推进新时代中国特色企业董事会建设／ 170
二、做好国有资产管理体制改革和完善工作／ 174
三、制衡国有控股公司与下属关联企业管控的权限／ 175
四、结合我国基本国情规范公司治理模式／ 176
五、进一步探索具有中国特色的企业集团董事会建设模式／ 176
第二节　进一步规范中央企业董事会建设的对策和措施／ 177
一、改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业
制度／ 177
二、坚持党的领导，发挥中央企业得天独厚的政治优势／ 180
三、健全专职外部董事制度，推进中央企业董事会规范化
建设／ 182
四、积极探索职业经理人制度，提升中央企业经理层规范化
管理／ 184
五、建设良好的法律政策监督环境，为规范董事会建设提供
保障／ 193
附件　某中央企业董事会议事规则／ 196
参考文献／ 212

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