股权转让仲裁案例精选（上下）_中国国际经济贸易仲裁委员会著_9787519749187

国际商事仲裁因其专业、高效、灵活、尊重商事活动规律、裁决可执行力强等特点，已经成为当今解决国际商事和投资争议、消除贸易投资障碍的重要途径，在国际商事争议解决中扮演着重要角色。中国国际经济贸易仲裁委员会作为中国成立早、为《中华人民共和国仲裁法》所确立的涉外商事仲裁机构，在管理涉外案件，特别是涉“一带一路”沿线国家的国际商事争议上，积累了较为丰富的实践经验。贸仲委在严格遵守股权仲裁案件相关信息保密性的前提下，通过对相关股权仲裁案件系统梳理和总结，从上述案件中择选了多商事主体之间纠纷并适于选编的案件裁决书集结成册，包括股权转让=等常见和典型争议类型，以期向广大仲裁同业者和社会公众展现当前中国仲裁机构受理的股权仲裁案件的基本样貌和多发争议。

序　　言

公司开启了人类现代经济活动的一个新篇章。它扩展了经济单位个体所能掌握和支配的资源，分散了商业活动的高风险；它凝聚了市场个体，产生了几乎强大于任何个体的经济动能；它使陌生人突破了血缘或地缘联系，让各种样貌的市场主体及资本的合作成为可能。在全球化日渐加速的今天，公司显示出了足以撼动世界的能量。
公司的股东权，即股权，是公司制度得以建立并不断完善的根本动因。它记载股东源自自主投资经营活动所享有的权利，更承载因其流转、变更而产生的再创造价值。同时，股权还规制股东参与公司经营与管理的方式和范围，保障公司能够依法运行。随着现代公司的快速发展，股权已成为社会财富越来越重要的载体，股权流转也日益频繁。当下，股权转让已成为集财产权流动、公司经营中资本募集、市场资源优化配置等于一体的重要手段。
股权的流转与其他民事权利的流转一样，必然会伴随交易风险。近年来，与股权转让相关的纠纷呈逐年上升趋势。而商事仲裁因其专业、高效、灵活、尊重商事活动规律、裁决可执行力强等特点，已经成为当今解决股权转让争议、消除公司投资经营障碍的重要途径。
2017~2019年，全国仲裁委员会受理股权转让类案件数量分别为1825件、2518件、2531件，标的额合计分别为562亿元、913亿元、944亿元。中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）在2010~2019年10年间，共受理股权转让类案件1357件，标的额合计近1259亿元。其中，仅2019年就受理了股权转让类案件 449 件，占贸仲当年总案件数3333件的13.47%；股权转让类案件标的额合计447亿元，占当年案件总标的额1220.4亿元的36.62%。
在管理股权转让类仲裁案件的过程中，我国注意到，股权转让争议一般具有法律关系复杂、利益主体多元、涉及法律及政策多重规制监管等特点。除一般的金钱给付请求外，往往还会涉及公司控制权争夺、公司资产交割、特定行业准入资格取得等内容。在法律适用上，既涉及一般法，又涉及特别法，并经常要对具体法律规范的性质作出判断。随着实践中市场主体对股权转让形式、内容与目的的不断创新，调整股权转让法律关系的规范亦在持续修订与完善，这也引致仲裁中裁判标准与规则的不断变化。这些特点和规律，值得关注、思考和总结。
鉴于此，贸仲在严格遵守仲裁案件信息保密原则的前提下，从2014~2018年受理的仲裁案件中择选了30件具有代表性的典型案例，主要按照仲裁实践中股权转让纠纷案件呈现的特点，将其分为四类进行编排：第*类是“普通股权转让”案例，主要涵盖在股权单纯作为一种财产权利转让的情形下，依据合同法、物权法调整的纠纷类型；第二类是“涉及控股股权的转让”案例，这类案件在实践中主要以控股股权转让为手段，以达致公司收购并购的目的，当事人在产生股权转让纠纷时常伴有国有资产评估程序是否履行，国有土地使用证、环保证照及采矿权证办理，目标公司债权收回等义务履行，目标公司资产交割纠纷，案情大多较复杂，当事人争议点多发；第三类是“以投资、融资为目的的股权转让”案例，这类案件是近年来贸仲受理的股转纠纷中案件量*大的一类，往往争议金额较大，仲裁庭对这类案件中涉及的“对赌协议”条款效力认定、复杂的业绩补偿安排等问题，经历了从存在较大分歧到意见逐步达成一致的发展过程；第四类是“涉及特殊限制的股权转让”案例，主要涉及受《公司法》《证券法》以及一些行政规范性文件同时规制的股转案件，如有限责任公司其他股东优先购买权纠纷、不符合国有资产或者中小企业挂牌上市有关股转规定的纠纷、涉及外资企业股转的纠纷等。我们邀请了在相关领域具有深厚专业造诣和丰富裁判经验的贸仲仲裁员，就上述案件审理中有关法律适用、争议焦点、裁判思路等作出总结和评析，并结合某一类型股转案件的共性特点，对市场主体应予关注的风险防范问题，进行梳理和提示。
我们希望通过本书向广大仲裁同业者和读者展现股权转让仲裁案件的基本样貌、主要特点及争议多发点，并据此获得有益知识；也希望借此契机，推进相关类型案件裁判经验的积累，推进涉及股权转让法律适用研究的深入开展，推进中国仲裁公信力的进一步提升。
囿于经验和时间，本书中出现的错误和不妥之处，尚祈读者批评指教。贸仲也将持续关注公司股权类争议，从中获取更宝贵的新经验，为打造良好的法治营商环境，建立稳定、开放、可持续发展的商事活动生态贡献力量。

中国国际经济贸易仲裁委员会
2020年8月

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