本教材以“公司治理”为主题，全面反映了公司治理的基本原理，以及基于中国实践的公司治理原理的中国特色。全书由13章构成。第1章和第2章总体介绍了公司治理的核心概念、公司治理问题起源和表现，并概括性地介绍了公司治理体系的具体构成。在此基础上，第3~9章从股权结构、股东（大）会、机构投资者、董事会、独立董事、经理人激励、债权人治理七个方面，详细介绍了公司治理的内部机制；第10~12章则从法律机制、市场机制和信息中介三个方面，讨论了公司治理的外部机制。最后，第13章比较了当前世界上流行的三种公司治理模式——英美模式、德日模式和东亚家族治理模式，并对未来的发展方向进行了展望。
本教材既重教书又重育人，结合习近平新时代中国特色社会主义思想、中国制度背景和公司治理实践，围绕中国特色讲解基本原理，在中国特色与基本原理、中国实践与国外做法的对比中凸显我国的道路优势、理论优势、制度优势和文化优势，以润物细无声的方式巧妙地将专业与思政有机融合，是一本符合我国国情、服务于我国社会主义现代化建设的公司治理教材。

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姜付秀 中国人民大学商学院财务与金融系教授（二级）、博士生导师，中国人民大学“杰出学者”特聘教授。主要研究领域为公司治理、公司财务。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”，财政部“会计名家培养工程”。主持多项国家自然科学基金重点项目和面上项目，在《经济研究》《管理世界》，以及Review of Finance，Journal of Corporate Finance等国内外学术期刊发表论文70余篇，出版《公司治理：西方理论与中国实践》等多部著作。
相关研究引起国内外学术界的关注，产生了较为广泛的影响力。两次应Journal ofCorporate Finance的邀请，作为特约主编为其组织了关于中国公司治理、中国公司金融话题的特刊。关于公司治理的相关论文被国外同行评价为“不仅是中国，也是其他国家金融学博士生的应读论文”“世界了解中国公司治理的窗口”，多篇论文获得教育部、北京市等省部级奖项。相关研究也受到国内外实务界的关注，受邀与国际知名金融机构，如UBS，Ninety One讨论中国公司治理话题。

第1章 导 论 ………………………………………………………………………… 1
1.1 公司治理的核心概念 …………………………………………………………… 2
1.2 公司治理问题产生的根源 ……………………………………………………… 4
1.3 公司治理问题的表现 ………………………………………………………… 12
第2章 公司治理体系 ………………………………………………………………19
2.1 公司治理体系概述 …………………………………………………………… 21
2.2 内部治理机制 ………………………………………………………………… 25
2.3 外部治理机制 ………………………………………………………………… 31
第3章 股权结构 …………………………………………………………………36
3.1 股 东 ………………………………………………………………………… 39
3.2 股权结构与代理问题 ………………………………………………………… 43
3.3 大股东与公司治理 …………………………………………………………… 50
3.4 增强大股东控制权的股权结构安排 ………………………………………… 55
3.5 多个大股东 …………………………………………………………………… 59
第4 章 股东 ( 大) 会制度 ……………………………………………………… 65
4.1 股东 (大) 会的起源与职能 ………………………………………………… 67
4.2 股东 (大) 会会议的基本形式及其运作机制 ……………………………… 70
4.3 股东 (大) 会会议的议事制度 ……………………………………………… 75
第5 章 机构投资者 ……………………………………………………………… 84
5.1 机构投资者的起源 ……………………………………………………………… 86
5.2 机构投资者的类型与特点 …………………………………………………… 88
5.3 机构投资者与公司治理 ……………………………………………………… 93
5.4 机构投资者发挥公司治理作用的影响因素 ………………………………… 98
第6章 董事会制度 ……………………………………………………………… 103
6.1 董事会制度的起源及董事会职能 …………………………………………… 105
6.2 董事会成员 …………………………………………………………………… 109
6.3 董事会的组织架构 …………………………………………………………… 115
6.4 董事会会议 …………………………………………………………………… 122
6.5 双层董事会: 董事会和监事会 ……………………………………………… 126
第7章 独立董事制度 …………………………………………………………… 129
7.1 独立董事制度的起源与发展 ……………………………………………………… 131
7.2 独立董事的职能 ……………………………………………………………… 134
7.3 独立董事制度的运作机制 …………………………………………………… 137
7.4 独立董事制度的局限性 ……………………………………………………… 142
第8章 经理人激励 ……………………………………………………………… 147
8.1 经理人激励概述 ……………………………………………………………… 149
8.2 激励与激励理论 ……………………………………………………………… 151
8.3 经理人激励体系 ……………………………………………………………… 157
8.4 经理人激励的影响因素 ……………………………………………………… 165
8.5 经理人激励的国际比较 ……………………………………………………… 168
第9章 债权人治理 ……………………………………………………………… 173
9.1 债权人治理的起因 …………………………………………………………… 175
9.2 债权人的公司治理作用 ……………………………………………………… 178
9.3 债权人治理的影响因素 ……………………………………………………… 180
第10章 法律机制 …………………………………………………………………186
10.1 投资者法律保护概述 ……………………………………………………… 188
10.2 投资者法律保护的公司治理作用 ………………………………………… 192
10.3 投资者法律保护的国际比较 ……………………………………………… 200
第11章 市场机制 ………………………………………………………………212
11.1 控制权市场 ………………………………………………………………… 214
11.2 经理人市场 ………………………………………………………………… 220
11.3 产品市场竞争 ……………………………………………………………… 225
第12章 信息中介 ……………………………………………………………… 233
12.1 信息不对称与信息中介的职能 …………………………………………… 235
12.2 审计师 ……………………………………………………………………… 237
12.3 证券分析师 ………………………………………………………………… 243
12.4 信用评级机构 ……………………………………………………………… 249
12.5 媒 体 ……………………………………………………………………… 254
第13章 公司治理模式 ………………………………………………………… 261
13.1 英美公司治理模式 ………………………………………………………… 263
13.2 德日公司治理模式 ………………………………………………………… 268
13.3 东亚家族治理模式 ………………………………………………………… 273
13.4 三类公司治理模式的比较与发展方向 …………………………………… 276
附 录 本书课程思政大纲 ……………………………………………………… 283