本书旨在解析有关公司治理的各种关键问题，包括战略监控、风险管理及高管继任计划等。

本书的每一章都集中讨论公司治理的某一特定特征，阐述其优缺点，总结现有研究，然后得出相关结论。本书对公司治理的最新研究成果、研究趋势及政策规定进行了更新，讨论了目前公司治理系统的各种形态，并阐述了不同公司治理系统对组织绩效的不同影响。为了增加说服力，采用了实证检验方法，即根据实证研究结果得出相关结论，同时也对相关研究不足给予了说明。

戴维？拉克尔（David Larcker） 美国斯坦福商学院会计系教授、公司治理研究项目负责人及公司治理研究中心资深教授，主要研究领域包括：高管薪酬、公司治理及管理会计学。已发表诸多学术研究论文，其研究经常被大众媒体及商业新闻援引。

严若森，武汉大学经济与管理学院教授，博士生导师，武汉大学公司治理与管理发展研究中心主任。主要从事公司治理、企业理论、制度理论、战略管理等研究，已在重要学术期刊及重要报刊上发表论文数十篇，出版学术专著多部。

第1章 公司治理导论
1.1经理人自利
1.2定义公司治理
1.3公司治理标准
1.4“一体适用”的最佳实践是否存在
1.5公司治理与公司绩效的关系

第2章 国际公司治理
2.1资本市场
2.2法律
2.3会计准则
2.4监管制度
2.5社会与文化价值观
2.6不同国家的公司治理结构
美国
英国
德国
日本
韩国
中国
印度
巴西
俄罗斯
2.7插叙

第3章 董事会：职责与义务
3.1董事会职责
3.2董事会独立性
3.3董事会运作
董事会专门委员会
3.4董事会任职期限
3.5董事会选举
3.6董事的变更
3.7董事的法定义务
受托责任
环境、社会与治理（ESG）
证券法规定的披露义务
州公司法的规定（受托责任）
联邦证券法的实施
董事赔偿及D&O保险

第4章 董事会：选聘、薪酬与变更
4.1董事的人才市场
招聘董事的标准
积极CEO担任的董事
具有国际经验的董事
具备专业知识的董事
多元化董事
职业董事
董事任职资格的披露要求
4.2董事会招聘程序
4.3董事薪酬
所有权准则
再议董事会评估
4.4董事的变更

第5章 董事会：结构与影响
5.1董事会结构
独立的董事长
首席独立董事
外部（非执行）董事
再议董事会独立性
独立委员会
董事会中的银行家
董事会中的财务专家
董事会中的政治关联
董事会中的员工代表
“繁忙”董事会
连锁（或关联）董事会
委员会成员重叠
董事会规模
董事会多元化
女性董事
5.2小结
5.3插叙

第6章 战略、绩效衡量与风险管理
6.1组织战略
6.2战略实施过程
6.3商业模式开发和检测
例1：快餐连锁店与员工流动
例2：金融服务公司与投资顾问留任
6.4关键绩效指标
6.5董事会在绩效评估与商业模式上的
表现如何
6.6风险与风险管理
6.7风险与风险承受能力
6.8商业模式的风险
6.9风险管理
6.10对风险管理的监督
6.11评估董事会风险管理绩效
6.12网络安全

第7章 CEO选聘、更替与继任计划
7.1 CEO人才市场
7.2 CEO人才储备
7.3 CEO离职
7.4新任CEO
7.5 CEO的继任模式
外部候选人
总裁/COO
竞聘制
内外部模式
7.6 CEO继任进程
7.7董事会是否准备了CEO继任计划
7.8猎头公司

第8章 高管薪酬与激励
8.1高管薪酬争议
8.2关于CEO薪酬的竞争性理论
8.3薪酬的构成
8.4薪酬的影响因素
8.5薪酬咨询公司
8.6薪酬水平
8.7 CEO薪酬同其他高管薪酬的比率
8.8 CEO薪酬同普通员工薪酬的比率
8.9薪酬组合
8.10短期激励
8.11长期激励
8.12福利与津贴
8.13薪酬披露
8.14薪酬话语权
8.15再议关于CEO薪酬的竞争性理论

第9章 高管持股
9.1高管持股与公司绩效
9.2高管持股与风险
9.3高管持股与代理成本
9.4会计操纵
9.5股权操纵
利用时机攫取利益的其他实例
9.6股权出售与内幕交易
9.7 10b51规则
9.8套期保值
9.9质押
9.10交换要约与重新定价

第10章 财务报告与外部审计
10.1审计委员会
10.2会计质量、透明度和内部控制
10.3财务报告质量
非公认会计原则报告
10.4财务重述
10.5会计操纵的检测模型
10.6外部审计
10.7审计质量
10.8审计行业
10.9《萨班斯奥克斯利法案》的影响
10.10担任CFO的外部审计师
10.11审计师轮换

第11章 公司控制权市场
11.1公司控制权市场
11.2收购公司与目标公司的股票市场评估
哪些公司会被收购
谁是收购的受益者
11.3反收购保护
11.4反收购措施
毒丸计划
交错选举董事会
公司注册所在州
双重股权制
11.5避免不必要的收购

第12章 股东与股东激进主义
12.1股东角色
12.2大股东与机构投资者
12.3机构投资者与代理投票
12.4激进投资者
养老基金
ESG与社会责任投资基金
个人激进投资者
激进对冲基金
12.5指数投资的兴起
12.6股东民主和参与公司事务
非竞争性董事选举中的绝对多数表决制
代理参与
代理投票
参与公司事务
12.7代理咨询公司

第13章 利益相关者与利益相关者激进主义
13.1整合利益相关者利益的压力
13.2法律与经济含义
13.3董事与CEO对利益相关者的看法
13.4 ESG指标与披露
13.5 ESG的外部评估

第14章 公司治理与ESG评级
14.1第三方评级系统
14.2信用评级系统
14.3商业公司治理评级系统
ISS：公司治理商数
ISS：治理风险指标
ISS：质量打分
MSCI ESG治理指标
检测公司治理评级系统的预测能力
14.4学术研究人员开发的治理评级系统
14.5治理评级系统的可行性
14.6ESG评级
MSCI ESG
Sustainalytics
Vigeo Eiris
HIP
ISS E&S Disclosure QualityScore
TruValue Labs
ESG评级评估

第15章 治理模式的选择
15.1家族控制公司
15.2风险投资公司
15.3私募股权公司
15.4非营利组织

第16章 回顾与总结
16.1检验不足
16.2焦点不对
CEO继任
风险管理
高管薪酬
16.3重要变量缺失
16.4环境背景
16.5股东与利益相关者的权利