《国有企业改革与董事会建设》力求在勾勒中国国有企业改革总体背景的基础上，基于国务院国资委成立以后一系列改革举措的系统描述，介绍和分析中央企业规范董事会制度建设的种种细节，通过宝钢集团、中外运长航集团、神华集团、新兴际华集团的实际案例来介绍和讨论这些改革及其特点，对有关改革进行客观分析，并分析了进一步深化改革所必须要面对的有关问题。
《国有企业改革与董事会建设》所关注的重点，是中央企业的董事会制度建设。在国务院国资委成立之前，改革主要在 层面的企业运行机制上进行推进，改革多数是企业自己主导的；国有资产管理体制的改革进展缓慢，权利分散在政府的不同管理部门中，公司治理领域的改革举措很多也只是翻牌而已，实质意义有限。
导论 国有企业改革的三个层次
第一章 国有企业改革的前期探索
1.改革的起点与方向
2.增加企业的权利
3.承包制改革
4.建立现代企业制度
5.国有企业的困境与调整
第二章 国务院国资委与中央企业改革
1.国务院国资委的设立
2.国资委成立后的基础性工作
3.中央企业改善战略管理
4.经济责任制与业绩考核
5.资本运作平台与完善公司治理
第三章 中央企业的董事会建设
1.董事会建设的背景与过程
2.董事会的权责定位
3.董事会的基本架构
4.董事会运行的制度规定
5.外部董事的选聘与考核
6.董事会与企业激励体系
第四章 宝钢集团的董事会建设
1.宝钢的历史与基本情况
2.规范董事会制度建设
3.董事会与战略管理
4.成绩与新的严峻形势
第五章 中外运长航集团的董事会建设
1.集团的发展历史与现状
2.董事会试点及其背景
3.董事会的制度与运作
4.外部董事长模式
5.变化与业绩
第六章 神华集团董事会建设试点
1.业务发展简介
2.神华集团与中国神华能源股份有限公司
3.神华集团的董事会
4.双层董事会的融合
5.近年来的业绩
第七章 新兴际华集团的董事会建设
1.企业发展历史与业务状况
2.董事会体系的建设
3.董事会与集团管控机制的融合
4.改革的成效
第八章 深化董事会制度改革
1.改革的成效与问题
2.国有资本管理与董事会建设
3.干部管理体制与董事会建设
4.董事会运作的进一步完善
5.董事会制度的相关问题
附录1 新加坡淡马锡的治理经验
1.特定政治体制下的“淡马锡”
2.淡马锡的发展与新加坡的国家战略
3.作为投资公司的淡马锡
4.淡联企业的治理结构
附录2 雷曼公司的倒闭
1.此“雷曼”非彼“雷曼”
2.一度辉煌的雷曼
3.福尔德（Richard.s.Fuld.Jr）其人
4.雷曼破产前后
5.雷曼内部到底发生了什么
6.雷曼事件的启示
附录3 安然帝国的崩塌
1.安然的快速发展
2.创新世界的领跑者
3.肯尼斯·雷和他的团队
4.被光环掩盖的真相
5.安然的公司治理
6.安然轰然倒下
结束语
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不过，尽管最初确定要“三年脱困”的6000多家企业中有超过2/3达到了最初确定的目标，但国有企业的亏损面依然居高不下，甚至还在制造着新的不良资产，甚至，企业不良资产的比例还要高于账面反映的情况。一些企业呆坏账、潜亏挂账的问题突出；一些企业随意担保，担保额甚至超过资产总额；一些企业或有负债严重，而或有负债一旦成为现实，则企业将陷入绝境；同时，国有资产流失现象更加严重，不仅有向大中型企业改制过程渗透的趋势，也招致了社会极大程度的不满。舆论开始认为，国有资产之所以会流失，就是因为国有资产所有者缺位，根源在于国有资产的出资人体系不健全。加上从总体上看，国有经济布局的战略性调整问题缺少实质性推进；与非国有经济部门（外资企业和新成长起来的大型民营企业）相比，国有企业的经营效率和竞争力也不够强。在这样的背景下，国有资产经营管理体制问题再度成为了关注的焦点。
长期以来，国有资产一直由政府部门来进行管理。这种管理体制有两个特征：①政府作为资产所有者的资产管理职能和政府作为社会经济管理者的职能紧密地结合在一起，其后果就是人们常常诟病的“政资不分”；②政府的管理职能也是通过专业部门的垂直管理和各级政府的水平管理共同实现的，也就是我们常常说的“条条”和“块块”管理的方式，管理方式主要以审批为主，资产管理者远离企业运行一线，看上去政府部门什么都在管，但实际上什么都没有管好。显然，这样的政府管理国有资产的体制是不适应初步建立“现代企业制度”的国有企业的。而1998年政府的机构改革提供了重建国有资产经营管理体制的新契机。
这次政府机构改革的大背景源于1994年确立的“社会主义市场经济”新模式。与新经济体制相配套的一个重要改革就是要“转变政府部门的职能”。
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