在火车的汽笛声中，青年女学生如韵和张苹、飞卿等人从敌占区梅城逃往解放区。如韵在解放区与年轻军官李怒喜结连理，后遇敌伪春季扫荡，李怒在前线参加战斗，已有身孕的如韵在躲避日本人的过程中被朱甲长等人俩次拐卖，后被卖给王呆子做老婆，并生下了孩子。抗战胜利的那一年，如韵偶遇在新四军文工团的飞卿，并在飞卿的帮助下逃离了王呆子。回到梅城的如韵和飞卿生活在了一起，然而好景不长，飞卿风流成性，终被人报复打致瘫痪。此时李怒得知如韵消息也来到了梅城，并与如韵见了面，会面在一种非常尴尬的气氛中进行，然而曾经沧海难为水，李怒只能黯然离开。第二年的春天，李怒死于一次国民党残余势力的袭击中。